德恒徐建军：优秀的并购服务机构能给上市公司实现增值效

2019-12-10 23:02:02

来源: 时代商学院

时代商学院郑琳

12月13日，由时代传媒精心打造的系列高端峰会——“影响力·中国”将于北京举办，在“并购开创未来”分论坛上，德恒律师事务所高级合伙人徐建军将以法律视角解读新环境下的上市公司并购重组。

峰会前，徐建军在接受时代商学院采访时表示，在当前支持新经济的环境背景下，并购重组市场主要发生了三大变化，一是上市公司在谋求转型升级方面的并购已成为趋势；二是并购重组市场更加积极地响应国家的产业政策，如大力推进供给制改革，推动支持国有企业混合所有制改革，在重组中增加产业投资人、财务投资人包括员工激励计划的参与力度等，未来项目在推进和实质性交易方面会让人有所期待；三是国有企业在产业并购或行业整合方面表现更加活跃。

在中国的并购市场中，海外并购话题越来越热。在徐建军看来，中国企业在国内市场达到一定规模或技术上实现了一定的竞争水平后，做海外并购是必然的趋势。通过引入一些管理更加规范、技术更加先进或已经实现产业升级的海外企业，对中国企业的发展是十分有利的。

但同时，复杂的海外法律环境往往易被忽略，甚至可能给并购重组的成功整合带来难度。各国之间复杂的法律制度和文化差异，比如劳工制度、环保要求、知识产权的保护以及跟法律有关的事项等较容易触及很多风险点，这让很多海外并购存在较大风险或不确定性。

徐建军认为，从市场上较为成功的海外并购案例看，优秀的上市公司应具备以下三点特征，一是企业在国内并购时积累了大量的并购经验，对并购市场有深刻的理解，能够将并购文化和公司理念传达给海外的合作伙伴或者交易对手；二是企业的管理团队已经国际化和职业经理人化，优秀的管理团队有利于将实际控制人的管理意念很好地传递并执行下去；三是出海的企业要符合产业政策的强力支持，海外并购对企业的融资能力和外汇管理等能力考验较大，应当要符合商务部门或监管部门的相关要求。

在谈到并购市场的高溢价现象时，徐建军表示，较高溢价的并购往往是资本市场还不够成熟的体现。因为失败的高溢价并购给上市公司甚至收购标的带来的挫折和打击是非常明显的。因此，成熟理性的资本市场不应该给双方都带来非常高的预期，买方和卖方的心理应更加稳健。同时，在起草条款时，要尽量将估值的调整机制做得更为合理，把这种因为溢价带来的风险提前锁定。

徐建军还指出，聘请优秀的并购服务机构是十分必要的。因为它们对并购理念的理解以及研判方面具有更多丰富的经验，不仅能把握并购交易的风险，同时也能增加并购谈判筹码，给上市公司实现额外的增值效益。总的来说，专业的机构主要能解决以下三个方面的问题。

第一，解决信息不对称的问题。因为专业机构对于同行业的企业生态了解更加全面，如券商机构可以对全市场相关的企业有系统地、理性地分析，相比于有些企业得到碎片化的信息，对市场全面的对比分析更为重要。

第二，排除并购交易中一些非理性的人为因素。有些并购交易的撮合可能归因于公司实控人非理性的个人因素，而专业机构则更加理性，比如在做Q/A或尽职调查时，专业的调查机构会切实查看并购标的财务数据以及业务的市场分析，排查内在的管理漏洞，通过抽丝剥茧式调查得出的结论更加牢靠。

第三，能够保证并购交易是合法、合规、高效地推进。如专业的法律团队可以做多种多样的合规性判断，评估机构可以做估值的搭建，让上市公司更加有理有据地跟交易对手谈判。总的来说，聘请优秀的并购服务机构不仅能降低并购交易的风险，同时还能给上市公司实现额外的增值效益。