“时代中国行”广州热议海外并购：面对诱惑要做足功课、

2019-12-03 03:44:51

来源: 时代周报

根据李婧文观察，与前三年的海外并购热度相比，今年中国企业在欧美国家并购的趋势已经大大下降，其中既有内因也有外因。

时代周报记者戚展宁发自广州

11月30日，广州，“并购影响力·时代中国行” 2019上市公司并购城市巡回论坛压轴登场，为多家上市公司董事长、副总及董秘和投行中介机构人士带来一场盛宴，本次活动的主题为“海外并购的流程与法律风险”。

广东时代传媒有限公司总经理孙波首先致词，他总结此前20余天在北京、上海、杭州、绍兴、苏州、武汉、长沙、深圳八大城市的巡回历程。

主题演讲环节，时代商学院执行院长李乾韬回顾2019上市公司并购融资报告；新财董董事长彭钦文讨论了并购实务中的挑战和建议；大成律师事务所合伙人李婧文从法律角度解析过往的海外并购案例。

论坛对话环节，彭钦文与南方传媒（601900.SH）副总经理兼董秘雷鹤、香江控股（600162.SH）董秘王晶、宏大爆破（002683.SZ）副总经理梁发，四位业内人士就上市公司海外并购议题进行了精彩分享。

海外并购热度下降

大成律师事务所合伙人李婧文用一个比喻形容海外并购：“如果并购是联姻，那么海外并购就是娶一个洋新娘。娶一个外国人，语言不通、文化不同、饮食习惯也相去甚远，所以上市公司做海外并购是非常谨慎和专业的一件事。”

根据李婧文观察，与前三年的海外并购热度相比，今年中国企业在欧美国家并购的趋势已经大大下降，其中既有内因也有外因。

“外因是美国和欧洲对中国企业投资和并购开始有很大力度的监管，内因是国内对中国企业走出海外有了更多监管和指导，外汇监管收紧的态势也使得海外并购的热度下降。”

另一方面，国内企业在亚太的投资反而不断上升，包括越南、泰国、马来西亚、缅甸等国家。

“一个原因是我国劳工、土地成本在增加，制造业要向东南亚转移，另一个原因是企业规避贸易战的影响，在中国以外的地区制造产品。所以亚洲作为新的经济增长点，值得上市公司挖掘更多商业机会。”李婧文表示。

李婧文重点分析了在欧洲，尤其是在德国投资的机遇。

她认为，德国、法国、意大利是传统的工业大国，德国更代表了先进的生产力和高质量的产品，所以备受上市公司青睐。“德国有领先的经济，是世界第四大经济体，同时是全球化的积极参与者，对外更开放，而且德国的创新能力和工匠精神都是中国企业学习的榜样。”

但在接触大量海外并购案例的过程中，李婧文也发现了不少难点。

“在海外并购的投行圈子，有一个‘中国溢价’，他们首先要看买家有没有资金在境外，同样条件下要求中国买家多付50%的溢价，所以中国买家无论在资金还是竞价难度上都多了一个考验。”她透露。

微信截图_20191203033909.png

李婧文认为，通过业务拓展，找到适合拓展业务的合作伙伴，比从投行来的标的会更可靠和熟悉。“就像结婚前相处一段时间，经过磨合和了解，结婚也会更加自信。”

但这也不是万全之策，就算经过一段时间的合作，依然有可能“知人知面不知心”。

在李婧文接触的一个案例中，一个深圳的酒业贸易公司跟澳大利亚的一家酒庄合作了两年，成功将这家酒庄打入中国的红酒贸易网络，但当深圳的贸易公司想进一步合作，启动并购计划的时候，律师事务所才在尽调时通过一份土地的估值报告，发现澳大利亚的酒庄做过贷款抵押，欠下银行一笔债。排查这种企业一般难以发现的“暗雷”，就是律师事务所等专业服务机构“防护栏”的角色。

记住“初心”

上市公司要并购重组可能出自不同的原因。

据彭钦文介绍，上市公司并购可以为了产业协同，补齐短板做全产业链，也可以从夕阳产业往新的产业转型，甚至可能为了消灭竞争对手，或者刺激股价上涨。

因而，在启动并购之前就制定清晰的战略尤为重要。

“并购重组其实就是第二、第三次创业，要从战略上重新梳理，框定哪些想做、哪些不想做，不可以就不要浪费时间。”彭钦文称。

雷鹤介绍，南方传媒作为文化传媒企业，意识形态属性强，进行海外并购相对困难，但南方传媒已迈出走出去的步伐，与比利时的机构展开合作，进行版权、旅游、文化资讯类输出。

雷鹤表示，文化产业走出去项目的落地流程复杂，花费时间长，以后希望有机会做更多拓展。

梁发则表示，他所在的企业有过三次海外并购尝试，但最终都放弃。

“第一个公司是全球规模最大的民爆企业，但是这个公司是标准的内部人控制，就算持股最多也不能控制，所以跟我们的主业完全不能协同；第二个公司是欧洲最大的爆破企业，但是西方这种上百年的大企业运作成本相当高、效率相当低，产品的性价比不适合中国，不可替代性较差。第三个是法国的企业，规模很大，但是利润率特别低，工会的力量也特别大。”

梁发认为，三个公司都很有诱惑力，但并购后怎么协同、如何管理，问题都无法解决，所以觉得“食之无味”。

王晶认为，很多公司没有想明白为什么并购，是为了扩大市场，还是输出品牌，想清楚为什么并购恰恰是最重要的。

“并购本身非常高风险，总体成功率不到10%，所以企业要用好并购，就要把决策、尽职调查、整合都要一板一眼严格做好。”他提醒道。

梁发指出，很多企业一早就想清楚为什么并购，只是走着走着就忘了。

“面对压力和诱惑，每年的业绩考核，东打西打是不行的，要做得长久就要保持初心，管理层的共识和把控能力很重要。”他分析道。

雷鹤强调，并购的最终目的是为了实现企业的做大做强，对并购标的要按规范程序做足功课，一定要有一个系统、全面分析，更重要的是要判断自己的管理能力，收购进来之后是否有能力管好，如果没有管理团队，没有能力管好，拿回来也很痛苦，并购考验的是企业的管理和整合能力。

“并购影响力·时代中国行”活动旨在为上市公司、金融机构、并购服务机构提供学习交流平台。

12月13日，“影响力·中国时代峰会2019”和“上市公司创新成长董秘”颁奖典礼将在北京举行。