天册邱志辉：大型民企将成并购主力军，董秘参与并购全程

2019-11-14 19:34:44

来源: 时代商学院

时代商学院阳霞孙华秋郑琳

11月13日，由时代传媒和新财董联合举办的“并购影响力·时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”第四站在绍兴圆满落幕，作为圆桌论坛的对话嘉宾之一，天册律师事务所金融证券部合伙人邱志辉律师就并购趋势和并购战略表达了自己的看法，以下为其观点精要。

在经济全球化大背景下，中国加入WTO后受益颇多，全球的分工协作和利益共享机制能把我们的长处和优势发挥出来。“美中不足”的是近年来的中美贸易摩擦，促使行业格局发生变化，竞争加剧。此前更多是增量的获益，现在更多的是存量的博弈，现实是比较残酷的。

新的经济形势下，实体经济最核心的变化在于，从过去的要素和投资驱动转化为更加强调创新驱动，需要增加新的动力和引擎。原有存量市场的博弈的结果基本上是大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米，博弈过程中能否存活下来的关键是用好并购这项工具。如果一家公司处于行业领先地位，能够通过并购不断扩大市场份额，增强公司在市场的话语权和定价权，有利于获得市场主导地位及超额收益，会形成强者恒强的竞争格局。

新形势的另一种解读是，企业要理性对待全球大的经济周期，要为过冬做好充分准备。如动物过冬一样，第一是“储存食物”，即企业要有充足的现金流，很多企业倒闭不一定是因为利润少，很可能是资金链断掉无法经营下去；第二是适度“冬眠”，即谨慎投资，不要乱投资。此前很多企业盲目扩张和投资，看不懂的资产和项目也敢投，有时会“消化不良”，有时会碰到有毒的资产，企业会生病，会遇到危机，但现在大家都开始谨慎起来，有些领域会进入一个休眠期；第三是“迁徙”，随着劳动力成本的上升及相关产业转移，很多企业将生产基地、产能转到低成本、低税负的区域，开始全球配置资源；第四是“换毛”，冬天血液循环慢，企业要强身健体，练好内功，采取各种措施抵御市场寒冬。

新的市场环境下，从企业角度客观讲，就是要压缩成本，提高产出效率。随着竞争加剧及市场出清，行业头部效应越发明显，资源也在向前部集中，实体企业、投资机构，包括我们中介机构也都是这种趋势。优质的大型民企会成为并购的主力军，这些企业基本都是产业投资者，经验丰富且擅长管理现金流，在存量市场残酷的洗牌过程中，他们更容易存活下来、做大做强。

大型PE并购也会成为一种趋势，主要通过存量的股权转让或者定增成为上市公司重要的战略股东，从外部导入新的资源和价值理念，改善公司治理结构，突破企业发展瓶颈。此外，粗放式的并购重组需要转型，此前许多的并购重组实际上是一个多输的局面，在业绩不达标及股价崩盘后，上市公司大股东、机构股东、中小股东、标的公司的实际控制人及其他PE股东都是受害者，没有赢家，而且负面因素相互叠加，互为放大器。现在监管对并购重组交易的审核越发严格，尤其在并购新规出来后，证监会将进一步加大重组业绩承诺的监管力度，对于标的资产业绩承诺的评估依据、业绩承诺的可实现性以及业绩不达标情况下的履约保障措施将成为监管重点。此外，进一步明确禁止上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东为定增对象提供财务资助及兜底承诺。之前的司法案例是支持定增对象的，新规出台后，很可能发生180度的逆转，很可能被认定为无效，这很考验机构投资者的价值判断和风险防范能力，务必需要加以注意。

要想成就一单漂亮的并购，我们理解战略是导向，并购是手段，整合是重点，提升发展是目的。公司要清楚知道并购的目的是什么？要获取哪些核心优质资源？对于这些资源如何进行消化和吸收？对于一桩并购而言，前面的并购通常只是整个链条的30%，后面的并购整合、消化吸收、提升创新则占到70%的比例，这个过程中需要企业不断提升管理能力、创新能力，千万不要单纯为了股价、为了解套，为了并购而并购。客观讲，在并购的这场战斗中，剥除各种外衣之后都是心战。

董秘对于成就上市公司一单漂亮的并购是至关重要的。董秘了解监管政策，熟悉企业自身情况，能够带领中介机构形成并购合力，以最优方式实现并购战略和目标。在实际操作层面，首先，关于上市公司重大资产重组的筹资过程，董秘是一定要参与进去的，要知道如何分配和平衡各方利益，成为老板的参谋和大管家；其次，董秘要参与并购的整个实操过程，包括监管沟通、协调各方中介机构、与交易对手进行谈判，这样有利于加强对整个项目风险的把控，把握并购的节奏，保证关键时刻不掉链子；第三，董秘也需要参与到重组后的并购整合，通过优化标的公司的治理结构、加强财务管控、有效进行风险预防及处置，将标的有机的纳入上市公司的体系当中，有利于减少监管风险，提升资本运营效率。