中金环境沈梦晖：商誉减值风险一直存在，要学好对赌协议

2019-11-12 10:15:04

来源: 时代商学院

时代商学院郑琳孙华秋阳霞

在并购实务中，尽职调查虽可以对标的企业进行全面、彻底的了解，但由于信息不对称问题普遍存在，并购风险尤其是溢价风险问题依旧凸显。此时，对赌协议作为风险防范的一种补充手段，在企业收购兼并程序中起到了重要作用。

对赌协议是否能有效保障上市公司利益？对赌协议虽是防范风险的手段，但其本身会不会带来潜在风险？除了对赌之外，是否还有其它有力的追偿措施？

11月11日，时代传媒联合新财董举办的“并购影响力•时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”之杭州站成功举办，中金环境（300145.SZ）副总经理沈梦晖（上图左二）在参与圆桌对话环节时表示，对赌协议要谨防风险问题，对于具体条款内容要由专业人员把控，甚至可以提前请诉讼律师参与指导。

2015年，A股涌现并购浪潮，中金环境通过全资收购北京华帆集团后成功转型，从传统的泵业领域进入环保产业。不过，在沈梦晖看来，跨界并购要非常谨慎，尤其要有风险防范意识。

商誉减值风险在并购过程中一直存在。为了防范高溢价并购可能带来的商誉减值风险，上市公司通常在交易合同中加入对赌协议。

沈梦晖指出，在并购过程中，要充分利用对赌协议来规避风险，合同拟定过程就可让专业并购人员甚至是诉讼律师参与进来，把合同条款细致化，以便降低在并购完成后被标的公司牵引的被动风险。

但沈梦晖表示，并不是说在标的公司三年的对赌业绩完成后，就能解除商誉减值风险了。对于资产收购型对赌协议，业绩造假虚增利润，成为一些本身根本无法完成对赌协议的标的企业达成承诺时的惯用伎俩。

对赌协议的执行只可能有两种结果，要么双赢，要多双输。因此，沈梦晖建议，对赌协议是一门学问，上市公司应充分把握风险，有风险的事情就要谨慎去做，甚至不去做。

除此之外，沈梦晖还谈道，企业要有工匠精神，对自己的行业有充分的信心。工匠精神包括高超精湛的技术，严谨细致、专注负责的工作态度，精雕细琢、精益求精的工作理念，以及对行业的认同感、责任感。

“在当时，我们的泵业已经占到国内25%的市场，是行业的领导者，产品技术革新的前沿者。但是回过头来看，十年间，这个行业还有可以落地生根的东西，产品可以升级，材料也可以精细化的制作，所以我觉得工匠精神还是非常需要的。”沈梦晖说。