润达医疗激进并购遗患：业绩接连爽约，偿债缺口近20亿

2019-10-30 14:15:30

来源: 时代周报

时代周报记者：章遇

10月26日，润达医疗（603108.SH）披露三季报，公司2019年前三季度实现营业总收入51.9亿，同比增长19.7%；实现归母净利润2.9亿，同比增长20.1%。

约一周前，润达医疗被中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）公开“喊话”问询，引起市场关注。

事情的起因，是一个高溢价并购而来的子公司长春金泽瑞连续两年未实现承诺业绩，润达医疗“敷衍”式的解释引致投中小投资者的一片质疑。投服中心对此高度关注，要其求进行详细披露，充分释疑。

10月25日，润达医疗发布公告，对收购时估值是否合理、标的公司近两年业绩偏离行业整体水平等受质疑的问题予以逐一回应。其中，对于投资者普遍关心的商誉减值问题，润达医疗方面坚称，“（长春金泽瑞）实际净利润与预计净利润略有差异，有出现商誉减值的迹象，但经评估机构综合判断，认为不存在商誉减值”。

就公司商誉减值及债务相关问题，时代周报记者致电润达医疗董秘办，电话一直无人接听。

截至10月29日收盘，润达医疗股价报收10.27元，最新市值59.52亿元。

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业绩接连爽约

对长春金泽瑞的收购，是润达医疗近些年来实施的金额最大的一单并购，也是形成账面商誉金额最大的一笔交易。而这笔交易在当年实施之时，就曾因溢价过高而颇受质疑。

资料显示，长春金泽瑞主要从事体外诊断（IVD）产品流通与服务业务，是罗氏品牌生化免疫产品和希森美康品牌部分产品东北地区最主要的经销商之一。

2017年7月，润达医疗宣布收购宁波梅山保税港区红瑞投资中心（有限合伙）持有的长春金泽瑞60%股权，交易金额高达9.03亿元。而截至2016年12月31日，长春金泽瑞的净资产账面价值仅7349.05万元，估值增值率1941.08%。因该项交易，润达医疗确认了7.69亿元商誉，约占公司商誉总额的46%。

面对估值溢价过高的质疑，润达医疗在10月25日的回复中表示，交易最终价格的确定，是公司董事会在对行业和该资产经过尽调并审慎判断的基础上，适当参考评估结果，并与对方协商一致决定的，并非完全依赖评估结果。

而据交易双方约定的业绩承诺，长春金泽瑞2017-2019年的扣非净利润分别不低于1.4亿元、1.61亿元、1.85亿元，若任一年度实现金额低于90%时应以现金方式补偿。而事实上，长春金泽瑞2017年、2018年分别实现净利润1.35亿元、1.46亿元，均未达成业绩承诺，上交所对此发函问询。

“在收购时，为激励和挖掘其经营管理层的业务潜力，提升收购后业务开展效率，承诺净利润设定的目标高于市场的平均增长水平。”润达医疗在回复中解释称。除此之外，润达医疗还将金泽瑞业绩未达标归因于东北地区行业政策调整和竞争加剧。

中小投资者对如此“敷衍”解释并不买账，尤其是润达医疗所称的“由于东北三省推出区域结果互认政策，导致金泽瑞业务推广难度增大”。

事实上，检验结果认互政策早于收购之前就已陆续出台，东北亦属于试点地区。区域检验结果互认的推行，意味着部分中小医院检测项目的减少，终端客户的病人检测量增长放缓，这对于IVD厂家和经销商来讲，常规试剂耗材的销售将必然受到影响。而在收购时评估机构出具的评估报告中对该行业政策风险却未只字未提。

“更大的考验可能是在对赌期之后。”10月28日，某私募基金医药研究员向时代周报记者指出，“一般来讲，渠道商本身没有产品，资产很轻。对渠道商的并购，实际买的是对方在当地的医院关系和资源，这些资源往往都掌握在原来团队的手里。”

偿债缺口近20亿

润达医疗是一家医学实验室综合服务企业，于2015年5月登陆A股。作为IVD产品流通服务商，其自上市之后就一直在收购的路上不断“买买买”，将渠道快速扩张至华东以外的区域。

据粗略统计，自2015年上市以来，润达医疗先后发布了十余项资产或股权收购，涉及交易金额近30亿元。时代周报记者注意到，润达医疗所收购的资产基本上都是区域性IVD产品代理商。与对长春金泽瑞的收购相类似，都付出了较高的估值溢价。

2016年和2017年是其扩张最为疯狂的时期。2016年先后收购了杭州怡丹、鑫海润邦、北京润诺思等5家公司；2017年也先后拿下了北京东南悦达、长春金泽瑞在内的5家公司控制权。

更激进的是，2018年5月，润达医疗发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式一口气收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康以及上海瑞美5家公司的股权，交易总对价11.37亿元。不过，这项重组计划最终遭到证监会否决而落空。

从2019年中报披露的数据来看，润达医疗的商誉从2015年年初的144万元上升到2019年上半年的16.56亿元，占到了当期净资产的49.18%。这些商誉共涉及11项标的资产，其中有9项系上市后收购形成。一旦标的资产盈利下滑，巨额商誉或面临减值风险。

目前，润达医疗旗下已有三十余家全资或控股子公司，业务覆盖全国大部分省市及地区。随着并购资产不断并表，营业收入和净利润实现了稳定增长，然而润达医疗的财务状况却一步步陷入困境。

数据显示，2015-2017年，润达医疗的投资性活动现金流净额累计流出28.61亿元，同期的经营现金流累计净流出4.4亿元。与此相对应的是，债务不断攀升。截至2019年三季度末，润达医疗的资产负债率达到59.26%，短期有息负债累计25.62亿元，而账上货币资金仅6.07亿元，偿债缺口近20亿元。

时代周报记者注意到，为了缓解资金状况，润达医疗开始通过出售资产来回收现金。

2018年5月，润达医疗将刚刚收购来的瑞莱生物工程（深圳）有限公司8.48%股权作价约1.03亿元转让。同年6月，润达医疗将持有的麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司20%股权出售，作价1.08亿元。

控制权易主

资金链紧绷下，润达医疗的控制权悄然易主。

资料显示，润达医疗的原实际控制人为朱文怡和刘辉母子，二者分别持股20.26%、7.25%，合计控制上市公司27.51%股份。

2019年9月3日，润达医疗发布公告称，控股股东朱文怡、第二大股东冯荣以及管理层股东卫明、陈政、胡震宁等与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司（以下简称“下城国投”）、刘辉签署了《股份转让协议》。

据公告协议，朱文怡、冯荣等股东向下城国投转让其持有的部分润达医疗股票，共计1.16亿股（占润达医疗总股本的20.02%）。同时，冯荣、卫明将本次交易完成后持有的剩余股份表决权授权给下城国投行使。

此次权益变动完成后，润达医疗原控股股东朱文怡和刘辉的合计持股比例下降至16.73%，而下城国投将持有27%的股东大会表决权，成为润达医疗的新控股股东。相应地，润达医疗的实际控制人由朱文怡和刘辉变更为杭州市下城区人民政府。

控制权变更背后，与大股东高额的股权质押有关。

在上市公司之外，大股东也很“差钱”。公开信息显示，至2019年1月，朱文怡累计质押股份数量约1.02亿股，占公司总股本的17.56%，股权质押比例达到86.69%。其中，不少为2018年股价高位时进行的质押。随着润达医疗股价下行，股权质押风险突显。

对于控股权转让的原因，润达医疗在公告中称，“实际控制人及大股东出于降低股票质押比例较高的问题为目的，同时以确保管理层稳定为前提，引进国有企业战略投资人以增强公司融资实力和业务竞争力”。

下城国投方面承诺，交易完成后5个会计年度内不改变润达医疗的主营业务。