并购标的爆雷董监高疯狂套现 福安药业一地鸡毛

时代周报记者：章遇

近日，福安药业（300194.SZ）发布权益变动报告书，公司持股5.3%的股东山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”）、烟台市电缆厂于7月23-25日通过集中竞价交易方式合计减持公司0.302%股份，减持均价4.868元/股，套现约1747.13万元。

公告显示，只楚集团与烟台电缆厂分别持有福安药业2.7888%、2.5129%股权，二者合计持股5.3%，系福安药业的第三大股东。就在7月初，只楚集团与烟台电缆厂已宣布减持计划，拟于未来6个月内完成清仓减持。以8月5日福安药业4.52元/股的收盘价估算，二者或可套现3.41亿元。

事实上，只楚集团和烟台电缆厂所持的股份均来源于2016年福安药业收购只楚药业支付对价发行的股份。时代周报记者注意到，因只楚药业去年业绩大幅下滑，大额计提商誉减值后直接导致福安药业3.6亿元的亏损。而作为只楚药业的原股东，只楚集团、电缆厂已经开始套现离场。

高溢价并购爆雷

据公告，只楚集团是烟台电缆厂的主管部门，背后实际控制人为烟台市芝罘区只楚街道只楚居委会。二者成为福安药业的重要股东，缘于3年前的一项重大资产重组。

2016年5月，福安药业通过发行股份及支付现金相结合的方式，从只楚集团、烟台电缆厂、GRACEPEAK PTE LTD（以下简称“GP”）、楚林投资等6名原股东手里收购了烟台只楚药业100%股权，交易对价15亿元。其中，发行股份支付对价9.6亿元，以现金支付对价5.4亿元。只楚集团、GP、烟台电缆厂获得股份对价而成为福安药业的股东。

为收购只楚药业，福安药业支付了较高的溢价。以2015年9月30日为评估基准日，只楚药业100%股权评估作价15亿元，较其账面净资产3.47亿元增值11.56亿元，增值率332.72%，因而在账面上形成了10.31亿元的商誉。

这笔高溢价的交易在当时曾受到市场的质疑。根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》以及补充协议，只楚集团等原股东承诺，2015-2017年度，只楚药业经审计并扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8000万元、1亿元、1.2亿元。

资料显示，烟台只楚药业的前身为烟台第二制药厂，是一家成立于1990年9月的集体所有制企业。其主营业务为抗生素产品的研发、生产与销售，主要品种有硫酸庆大霉素原料药及制剂、注射用硫辛酸制剂等。硫酸庆大霉素原料药销售收入占比超过八成，是只楚药业的主要收入来源。

财报数据显示，2015、2016年度，只楚药业的实际扣非净利润分别为9814.66万元、1.25亿元，均超额完成了年度业绩承诺数。2017年度，其实现扣非净利润1.09亿元，完成率90.71%。因三年累计实际净利润3.32亿元，超过承诺的3亿元累计数，算是踩线完成了业绩对赌。

然而，业绩对赌期刚过，并购标的业绩迅速“大变脸”。2018年度，只楚药业实现营业收入5.31亿元，同比下降17.24%；净利润5365.67万元，同比大幅下降56.77%。福安药业解释称，去年只楚药业的主要产品硫酸庆大霉素市场竞争加剧，注射用硫辛酸因出现不良反应而停止生产并召回市场流通的全部产品，对其经营业绩产生一定不利影响。

受此影响，福安药业对只楚药业一次性计提了约6.07亿元商誉减值准备，直接导致上市公司业绩出现3.6亿元亏损。截至目前，福安药业的商誉账面价值仍有7.097亿元，包括只楚药业形成的商誉余额4.24亿元。

“并购标的对赌期满后业绩变脸，在资本市场上并不少见。”上海某私募基金医药研究员张林（化名）向时代周报记者指出，“业绩对赌期间，交易方有充足的利己动机去完成承诺的业绩，有可能用压货等透支手段，甚至不排除进行业绩调节、粉饰的动作冲刺业绩，在承诺期限届满后迅速套现离场，由此留下的商誉也成为一颗随时可能爆炸的雷。”

就在只楚药业经营风险暴露之际，其原股东开始套现撤离。时代周报记者注意到，在只楚集团和烟台电缆厂宣布清仓减持之前，另一大股东GP已先一步套现。2017年8月-12月期间，GP通过大宗交易方合计减持2.80%股份，成功套现了2.06亿元。

董监高疯狂套现

比GP、只楚集团减持更猛的，还有福安药业的实际控制人汪天祥父子。

公开资料显示，福安药业是重庆一家主营抗生素的药企，2011年3月登陆创业板。上市之初，汪天祥直接持股46.12%，系福安药业的实际控制人；其儿子汪璐亦直接持有11.43%股权，父子二人合计持股57.55%。

而自2015年开始，趁着牛市行情股价走高，汪璐开始一路减持。当年5月-6月期间，汪璐通过大宗交易，高位减持了1000万股，首轮减持套现2.9亿元。2018年5月-9月期间，汪璐再次通过大宗交易减持3550万股，套现1.34亿元。

最近一次减持发生在今年1月底，汪璐通过大宗交易减持1700万股，再次套现4806万元。至此，汪路所持的股权仅剩下0.56%，三轮减持套现金额共计4.72亿元。

相比之下，汪天祥的减持方式显得更为隐蔽。

2018年8月，福安药业推出第一期员工持股计划。不过，该项员工持股计划的股票来源并非从二级市场回购，而是从实际控制人汪天祥那里受让。从最终实施的方案来看，汪天祥共向公司第一期员工持股计划转让8040万股股份，占公司当时总股本的6.76%。转让价格为每股4.57元，相当于汪天祥通过员工持股计划变相套现了3.675亿元。

除了汪天祥父子，福安药业的管理层套现也不手软。从2016年以来，福安药业总经理蒋晨、副总经理黄涛、副总经理冯静、副总经理洪荣川、财务总监余雪松等高管亦频频减持，套现金额合计约达1.6亿。

主业受困蹭“大麻”

“限抗令”高压之下，福安药业的日子并不好过。

2012年8月，被喻为最严“限抗令”的《抗菌药物临床应用管理办法》发布实施，正式对抗菌药物实行分级管理，严格限定用量。抗生素在临床的使用受到严格限制，国内抗生素市场整体进入寒冬。

在上市的最初3年里，福安药业的主导产品氨曲南在大部分省市被划为“特殊使用级”，量价齐跌，公司整体业绩连续下滑。2011-2013年间，福安药业的营业收入在3.5亿元左右徘徊，归母净利润却由2010年的1.23亿元缩水至只剩0.38亿元。

为扭转颓势，福安药业试图通过并购扩张来提振业绩。2014年，福安药业以5.7亿元收购宁波天衡药业100%股权；至2015年又以15亿元对价收购了只楚药业。收购并表带来的效果非常明显，尤其是只楚药业如约完成承诺的业绩，福安药业2016和2017年度的净利润分别达到了2.22亿元、2.85亿元。

而随着只楚药业“爆雷”，福安药业再面临增长困境。今年一季度，福安药业实现营业收入7.26亿元，同比下降4.78%，净利润7409.92万元，同比下降16.48%。公司预计，2019年上半年，归属于上市公司股东的净利润在1.5亿元-1.7亿元之间，较去年同期下降1.6%-13.18%。

对于业绩下滑的原因，福安药业称，公司制剂、中间体以及经销等业务稳中有升，但原料药销售收入同比减少。另外，非经常性损益对净利润的影响额为1000万元左右，主要为公司收到与收益相关的政府补助和按规定进行现金管理取得的收益。

“目前来看，对抗生素临床使用严格限制的态势不会改变，抗生素市场下滑在所难免，整个行业都在艰难转型。”张林表示。

主业受困之际，福安药业转身蹭上了大麻概念。

3月31日，福安药业发布公告称，公司与Red Realty LLC、Golden Way Investor.LLC签订《合作意向》，拟在工业大麻绿色种植，工业大麻产品提取、深加工等领域开展合作，合作方式包括组建合资公司、股权转让、置换、投资入股现有项目公司等。借此概念，公司股价曾连获12个涨停板。

喧嚣过后，股价回落，摆在福安药业面前的依然是一地鸡毛。

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