昆仑健康违规股权清退方案出炉 福盛钢铁欲入主成大股东
时代周报记者：李星郡
历时一年零四个月，昆仑健康保险股份有限公司（以下简称“昆仑健康”）违规股权清退方案终于出炉，即将上报银保监会。
4月12日，昆仑健康发布公告，3月28日召开的2019年度第一次临时股东大会审议并通过了变更注册资本的议案，同意按照每股1.5元的价格，由晋城福盛钢铁有限公司（以下简称“福盛钢铁”）认购49091万股，深圳市中装建设集团股份有限公司（002822.SZ，以下简称“中装建设”）认购35000万股，泰州三福船舶工程有限公司（以下简称“三福船舶”）认购33000万股。
此前，中装建设公告称，2019年3月13日召开第三届董事会第五次会议和2019年3月29日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了有关出资认购昆仑健康不超过15%股份的议案。
在中装建设3月22日回复深交所的问询函中，已经透露出昆仑健康还拟引入福盛钢铁、三福船舶等新股东。
时代周报记者就此向昆仑健康求证时，有关人士回复称，“新股东引入方案已经董事会、股东大会审议通过，待完成公司内部流程之后，将正式上报银保监会。”
按照该方案，福盛钢铁持股比例达到20.96%。若获批，福盛钢铁将成为昆仑健康第一大股东。中装建设拟持股比例为14.95%，三福船舶拟持股14.09%。
“我们三家公司的谈判过程是各自独立的。我们属于增资，所以直接跟昆仑健康董事长兼法人代表谈。”中装建设董事会秘书于桂添在接受时代周报记者采访时表示，“至于股权怎么分割的问题，我们只关注我们公司愿意要多少，能拿到多少。我们当然希望越多越好，但对于新引进的股东一般受限于15%的比例。”
昆仑健康向时代周报记者表示，“此三家公司均为实力雄厚的实体企业，在各自领域有着深厚的积累与影响力，目前都在完善各自内部流程。此三家意向股东，共同看好中国健康保险行业的前景，看好昆仑健康保险的未来潜力，愿携手致力于健康事业的大发展。”
违规股权遭清退
昆仑健康成立于2006年1月，是国内第一批专业健康险公司之一。2018年，昆仑健康原保险保费收入在七家健康险公司中排名第三。
成立之初，昆仑健康注册资本2亿元，而后经历八次增资，2016年注册资本达到23.4182亿元。
不过，2017年2月起，保监会开始对昆仑健康的股东资金来源及关联关系发出问询。经过两轮问询后，2017年12月，保监会撤销了昆仑健康有关股东和注册资本变更的行政许可。
保监会认定，深圳市宏昌宇企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳宏昌”）等7家公司在投资入股昆仑健康、申请相关行政许可过程中，提供虚假财务报告，作出资金来源为自有资金、股东之间无关联关系等不实陈述，存在编制提供虚假材料的行为。
于是，保监会撤销变更股东的“保监许可〔2016〕1237号”，撤销变更注册资本的“保监许可〔2015〕659号”，撤销变更注册资本的“保监许可〔2016〕458号”的福信集团、福建清科投资有限公司（以下简称“福建清科”）、西藏恒实投资有限公司（以下简称“西藏恒实”）等3家公司增资入股昆仑健康的行政许可，清退违规取得的股权，并将相关投资人和中介机构列入市场准入黑名单。
其中，“保监许可〔2015〕659号”文是保监会批复福信集团、西藏恒实、福建清科增资入股昆仑健康。若按照该方案，这三家公司成为昆仑健康前三大股东，合共持股50%。
“保监许可〔2016〕458号”文则是保监会批复福信集团、福建清科、西藏恒实以及深圳市嘉豪盛实业有限公司、杭州永原网络科技有限公司合计增加昆仑健康10亿元注册资本。
“保监许可〔2016〕1237号”文是保监会批复西藏恒实将持有的股份分别转让深圳宏昌宇和深圳市正远大科技有限公司，福建清科将所持股份分别给深圳市泰腾材料贸易有限公司和深圳市正莱达实业有限公司。
同时，保监会责令昆仑健康三个月内引入合规股东，在引资完成前不得向违规股东退还入股资金。
在股权交易混乱之时，也是昆仑健康高度依赖万能险的时期。原保险保费收入上，昆仑健康由2016年2.09亿元猛增到2017年16.05亿元，2018年上升至19.16亿元；保户投资款新增交费则由2016年高达42.14亿元，降低到2017年的20.46亿元，2018年微涨至23.75亿元。
昆仑健康盈利能力堪忧。除了2015和2016年实现盈利外，昆仑健康其他年度均为亏损。未经审计的偿付能力报告显示，2018年昆仑健康净利润亏损7.4亿元。
由于业绩不佳，昆仑健康的人事更迭较为频繁。2017年6月，昆仑健康公告称，经向保监会报备，总经理傅杰卸任。截至目前，昆仑健康总经理一职仍然空缺。董事长李英哲从2017年6月起兼任临时负责人。
对于之后的人事布局，昆仑健康并未回复时代周报记者。不过，于桂添告诉时代周报记者，“我们三家股东新进去之后，会有新的一些改革方向，当然包括引进更加出色的经营团队。我们要派驻的董事不是从中装建设内部寻找，可能会从市场找一些有专业背景的人作为委派董事，这样才有效帮助昆仑健康的董事会、经营层做一些决策。”
接盘方案出炉
在保监会规定的三个月内，昆仑健康未能如期拿出股东引入方案。直到2019年3月13日，中装建设披露，拟自筹资金不超过5.5亿元人民币认购昆仑健康不超过15％的股份。
两天后，中装建设收到深交所的问询函，涉及收购昆仑健康股权的定价依据、评估增值原因、董事会和管理人员的组成安排、交易融资安排等。
3月22日，中装建设在问询函的回复中透露出，公司以每股发行价格1.5元，认缴昆仑健康保险3.5亿新股，耗费资金5.25亿元，投资后持股14.95%。
如果该增资方案顺利获批，福盛钢铁将成为昆仑健康第一大股东。根据保险公司发布的最新股权管理办法，福盛钢铁属于战略类股东，中装建设、三福船舶则属于财务Ⅱ类股东。
新规要求，战略类股东应当最近3个会计年度连续盈利、净资产不低于10亿元、权益性投资余额不得超过净资产；财务Ⅱ类股东信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出、最近2个会计年度连续盈利、净资产不低于2亿元。
资料显示，福盛钢铁是一家民营企业，成立于2002年，注册资本10.08亿元，隶属于山西晋城钢铁控股集团（以下简称“晋钢集团”），集钢铁生产、销售、物流、经营原辅料产品为一体。
对于此次交易细节以及福盛钢铁资产情况，时代周报记者联系晋钢集团副总经理、福盛钢铁总经理陈友。不过该公司工作人员表示，其刚去国外出差，下个月才回来。
三福船舶也是一家民营企业， 1999年2月成立，注册资本3300万美元，隶属于泰州三福重工集团。为认购昆仑健康14.09%的股权，三福船舶需要出资4.95亿元。
财务报告显示，截至2018年6月30日，三福船舶货币资金余额26.58亿元、现金及现金等价物余额16.93亿元，净资产51.71亿元。2016年与2017年，其净利润分别为2.81亿元、2.89亿元，2018年上半年净利润1.43亿元，同比微减。
联合资信2018年6月发布的2017年跟踪评级报告指出，船舶制造行业景气度触底反弹，但仍处于历史低位，公司外部环境仍较严峻；船舶生产过程占用大量自有资金，公司生产资金投入较大。综合来看，联合资信维持了三福船舶主体长期信用等级AA-，评级展望稳定。
时代周报记者试图联系三福船舶采访，但电话始终无人接听。
官网资料显示，中装建设则成立于1994年，注册资金6亿元，在中国建筑装饰行业综合排名第8。
数据显示，截至2018年9月30日，中装建设货币资金余额为10.44亿元，现金及现金等价物余额为9.99亿元，净资产21.38亿元；2016年与2017年的净利润分别为1.56亿元、1.61亿元；2018年业绩快报显示，净利润1.68亿元。
对于入股昆仑健康的原因，于桂添对时代周报记者表示，“肯定不只是财务投资。”
于桂添从三个方面解释了原因，“一是过去几年健康保险在各类保险品种中增速最快；二是我们作为建筑施工企业，了解到建筑工人自身在健康保险的投入较小，但是全国有5000万左右的建筑工人，这意味着有很好的市场潜力可被挖掘，而我们在装饰行业协会、建筑行业协会都有入口，所以一些业务上可以互补。”
中装建设入股昆仑健康，是否有金融领域布局的考量？对此，于桂添坦言，“这想法还没有那么强烈，主要还是关注跟传统业务有没有协同功能，能不能在业务开拓之后，形成公司新的利润来源。”
至于昆仑健康目前的盈利能力，于桂添表示，昆仑健康短期内可能还会保持亏损，但相信亏损会持续收窄，未来平稳过渡后，实现盈利的概率较大。
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