控股粤水电逾半年才交申请 广东建工收监管函

此次要约收购源于广东的国企改革。广东省国资委批复，同意将广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）100％股权无偿划转至建工集团，建工集团由此间接持有水电集团下属上市公司广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”，002060.SZ） 权益超过30%，触发要约收购。然而，建工集团在半年后才上报了要约收购义务豁免的申请。

时代周报记者就股权划转问题向广东建工集团送去采访函，但截至发稿未有回复。

被责令整改

监管函指出，2017年12月29日，粤水电收到控股股东水电集团的通知，经广东省国有资产监督管理委员会批复，同意将水电集团100%股权无偿划转至建工集团。2018年1月5日，粤水电披露《广东水电二局股份有限公司收购报告书（摘要）》，此次股权划转后，广东建工集团成为粤水电间接控股股东，间接持有粤水电合计35.37%的股份，超过30%，但未按照《上市公司收购管理办法》第四十八条的规定，及时向证监会提交豁免要约收购的申请。直至2018年7月6日才提交相关豁免申请。

查阅《上市公司收购管理办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。”

而现在，广东建工集团在提交收购报告书的半年后才提交豁免申请，远超3日内的规定。

一位不愿具名的业内人士对时代周报记者分析延迟申请可能有两方面原因，一是粤水电2017年有7名董事及高级管理人员离职或转换岗位，且因为股权划转，今年初建工集团相应发生董事及高级管理人员变更，人员变动可能是导致本次疏忽申请的一个因素；二是此次并未导致粤水电直接控股股东、实际控制人产生变更，或许因为有关人员对上市公司收购管理办法理解不足，认为变更间接控股股东不属于上市公司收购。

而广东建工集团一位内部人士对时代周报记者的解释印证了上述第二点猜测。该内部人士表示，集团是第一次涉及到上市公司收购，对政策理解不到位，不知道需要申请要约收购豁免，目前正在处理。

但粤水电董秘林广喜在电话中却告诉时代周报记者，收购申报主体是集团方面，“我们并不清楚延迟原因”。

深交所在监管函中同时提出“吸取教训，及时整改”的要求，前述业内人士对时代周报记者表示，通常不会有检查。尽管在此案例中发生了持有上市公司30%以上股份的股东变动，但其特殊性在于属于经政府或国资管理部门批准的国有资产的无偿划转，实际控制人未发生变更，对投资者、市场及上市公司影响不会很大，这也可能是交易所只给予建工集团监管函而未进行纪律处分的原因。

另外，该业内人士提醒，根据《上市公司收购管理办法》第75条，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其它相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

债务规模快速增长

收购报告书中指出，此次收购目的是推进广东省建筑产业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，并将建工集团打造成国内领先的城市建设综合服务运营商。

资料显示，广东建工集团是一家国有独资大型建筑企业集团，前身为广东省建筑工程局，1953年成立，业务涵盖房屋建筑、城市轨道交通、地基基础、市政公用、道路桥梁、水利水电、机电安装、装饰装修、房地产开发等。

2018年1月，按照广东国企改革的部署，省属建筑工程板块企业实施重组改革，原建工集团与原水电集团合并重组为新的建工集团，构为广东省属国企战略性重组的第二单。

新集团的下属二级公司将根据行业划分的“建筑工程板块”、“建筑科研板块”、“建筑装备材料制造板块”和“基础设施投资经营板块”四大板块和按照专业领域划分的二级子公司构成。粤水电及粤水电轨道建设等子公司将成为建筑工程板块中轨道交通、水利水电等子板块的核心。

2017年12月，广东国资官微曾发布消息称，建工集团和水电集团施工资质较为分散，设计能力比较欠缺，市场竞争能力比较薄弱。通过重组，新集团将成为国内为数不多的拥有房屋建筑、市政公用和水利水电三项特级施工资质的大型建筑企业，也是为数不多的拥有规划甲级、勘察甲级、建筑甲级、市政甲级和水利行业甲级资质的设计机构。

合并后，建工集团提出力争通过5年时间，成为资产总额和营业收入均超过千亿元的建筑专业化产业集团。财务报表显示，2018年上半年，合并后的建工集团总资产654亿元，营业收入225亿元，资产负债率高达71.11%。

值得注意的是，2018年7月出具的建工集团评级报告指出，债务规模快速增长，且未来投资规模较大，债务规模或将持续快速增长；资产规模大幅增长，但应收类款项占比仍大，对资金形成较大占用。

合并前，2015年-2017年，建工集团资产负债率保持在近70%，合并后，2018年3月，资产负债率上升至73.86%。截至2018年3月底，合并后建工集团负债总额455.32亿元，较上年底增长25.14%。其中，流动负债265.30亿元，较2017年底增长62.54%。

另一方面，2018年一季度末建工集团应收账款44.94亿元，较2017年底增长71.14%，主要系广东水电形成的应收款规模较大所致。长期应收款62.70亿元，较2017年底增长36.36%，增长主要来源于广东水电BT业务形成的应收款项。

值得注意的是，2018年8月1日，证监会对建工集团发出了项目审查一次反馈意见通知书，提到建工集团与上市公司主营业务同属土木工程建筑业，在工程施工、水力发电、产品销售、勘察设计与咨询服务上存在一定重合。建工集团承诺将于本次股权划转完成后五年内，结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方业务重合并最终消除。

对此，证监会要求建工集团补充披露拟采取的解决同业竞争具体方案及相应进度安排。不过，广东建工集团在9月6日又提交了延期回复申请，预计10月 29日前回复。