• *ST康达争夺战:董事长被拘财务总监被免 京基系全面杀入管理层

    地产 > | Time Weekly - 2018-08-14 04:38:33 来源:时代周报
  • [摘要] 根据议案内容,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)将成为*ST康达2017年年报的审计机构,而年报的披露将使得*ST康达暂停上市的风险得到缓解。

    时代周报记者 蔡颖 发自广州

    在经历了长达半年的拉锯战后,*ST康达股权争夺战再起波澜。

    8月10日晚,*ST康达发布公告称,2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

    根据议案内容,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)将成为*ST康达2017年年报的审计机构,而年报的披露将使得*ST康达暂停上市的风险得到缓解。

    实际上,京基与*ST康达关于选聘机构博弈背后是对公司控制权的争夺。如今一波刚平,另一波又起。在*ST康达面临退市的风险下,京基集团于近日提出要约收购,双方斗争仍在持续。

    就在双方战况胶着的时候,一则公告改变目前的局势。8月13日,*ST康达发布公告:公司董事长罗爱华女士因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。免去罗爱华董事长兼总裁职务,免去财务总监李力夫在康达尔的所有职务。

    与此同时,选举京基副总裁熊伟为董事长,并聘请京基高管巴根为总裁,京基高管蔡新平、黄益武为副总裁。

    为此,京基系管理层组建完毕。谁的*ST康达?答案呼之欲出。

    京基系进入管理层

    就在双方使出浑身解数,多轮博弈之后仍然难分胜负的情况下,剧情有新的发展。

    8月13日晚间,*ST康达发布公告称,公司于今日上午收到深圳市公安局的信息,公司董事长罗爱华女士因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。

    随即,*ST康达快速反应,在当天下午紧急召开了第九届董事会2018年第三次、第四次临时会议,会议由独立董事栾胜基主持。

    根据第三次会议结果,董事会免去罗爱华第九届董事会董事长、战略委员会委员、审计委员 会委员、总裁职务。因为无法推进公司审计工作,李力夫也被免董事会免去第九届董事会战略委员会委员、公司副总裁、财务总监职务。

    这意味公司第一大股东华超投资对*ST康达长达16年的管治开始崩塌瓦解。京基集团拥有了调整管理层架构的权利。

    在第四次临时会议上,京基副总裁熊伟全票当选为董事会董事长,经熊伟先生提名,聘任巴根先生为公司总裁。

    据悉,巴根从2008年1月至今都任职于深圳市京基百纳商业管理有限公司,现任公司总裁。经巴根先生提名,聘任蔡新平先生为公司副总裁,聘任黄益武先生为公司副总裁、公司财务总监。蔡新平目前担任深圳市京基百纳商业管理有限公司副总裁、黄益武目前担任京基集团有限公司审计管理中心副总经理。

    从董事会到管理层,京基集团已经取得初步胜利,而第一大股东华超投资在京基的步步进攻下则渐落下风、陷入被动。如若顺利完成要约收购,京基对*ST康达公司的控制权也将进一步得到强化。

    敲定审计机构

    “跟以往剑拔弩张、相互对峙的现场氛围截然不同,当天场上十分平静。议案在很快的时间内便通过,投反对票的人很少,大股东都投了赞成票。”现场一位中小投资者向时代周报记者表示。根据股东大会所公布的结果来看,其中同意票共308243899 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1279%。

    7月24日,*ST康达发布公告称,第九届董事会第一次临时会议审议全票通过《关于聘请会计师事务所的议案》,公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度报告财务审计机构和内控审计机构。其中,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)是京基集团提议的审计机构之一。而在此之前,这一议案曾多次被否定。

    如此看来,*ST康达管理层华超投资作出了妥协,两大股东终于在聘请会计事务所上达成了一致。而8月10日的2018年第六次临时股东大会的结果也在意料之中。

    上述中小投资者告诉时代周报记者,与以往股东大会不同的是,当天*ST康达的董事会主席罗爱华、财务总监李立夫、监事张明华等一众高管并未现身。现场工作人员解释称,以上高管均办理了请假手续。

    审计机构选聘完成只是避免暂停上市的第一步,但是否能在所剩不多的时间内顺利完成审计工作,仍然未知。

    根据相关规定,如果*ST康达不能在今年9月2日前披露年报,则公司股票将被暂停上市交易。若公司股票被暂停上市后,在两个月内披露了定期报告但未能在其后的5个交易日内提出恢复上市申请,深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

    如今离9月2日只剩下不足一个月的时间,通常审计报告的完成需要3–4个月,而*ST康达旗下有30多家子公司,审计任务量并不小。

    “目前有两种操作方案,一种是信永中和独立审核年报,所耗费的时间就会比较长,估计在终止上市即11月2日前完成,另一种是如果信永中和参考瑞华的报告,那么年报有望在9月2日前进行披露。”京基内部人士向记者表示。

    时代周报记者查阅*ST康达公告发现,*ST康达曾青睐的瑞华会计师事务所已经完成了年报的审计工作并于2018年4月20日提交了最终的审计报告修改稿。

    为此,时代周报记者致电负责本次年报审计的工作人员,该人士表示,会参考各方面的信息,但会独立完成本次审计工作。“事实上,我们前期已经跟*ST康达进行了对接,有了一定了解。虽然*ST康达目前有30多家子公司,但实际上有经营业务的公司只有十几家,我们会尽量争取在9月2日之前完成。”

    战火再燃

    事实上,在审计机构博弈背后,是两大股东对公司控制权的争夺。如今这场争夺战已经拉锯5年,而在此期间,*ST康达业绩表现欠佳,如今却又“披星戴帽”。

    虽在今年7月京基集团顺利进入董事会,但还是受到诸多限制。“登堂始终未入室”的京基集团,选择要约收购来发动最后一击。

    7月31日,京基内部先后召开董事会会议以及股东会会议,审议通过本次要约收购方案。

    8月3日晚, *ST康达披露了京基发出的《要约收购报告书摘要》。京基集团拟以部分要约方式收购公司除京基集团外的其他股东所持有的公司无限售条件的流通股即 39076867 股,占公司股份总数的 10%,要约价格为 24 元/股。较公司8月23日*ST康达收市价溢价20%左右。

    目前京基集团总计持有*ST康达31.65%的股份,仅以0.01%的微弱持股差额成为*ST康达第二大股东。而本次要约收购完成后,京基集团将直接持有公司股份最多为162754238股,占公司股份总数的41.65%

    实际上,在要约收购期限届满前最后一个交易日,如果预受要约的上市公司股份申报数量只要达到5%的总比例,此次要约收购就视为生效。

    对于本地收购目的,京基方面表示,收购人看好上市公司发展潜力,拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。希望通过自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置。

    要约收购所需价格均需来源于自有资金,本次收购最高资金总额需9.38亿元。而根据京基审计报告显示,截至2017年12月31日,京基货币资金余额为45.79元。

    对于此次要约收购,京基集团也是全力以赴。根据审计报告显示,京基集团在2016年以及2017年归属母公司股东的净利润分别为8.54亿元、2.87亿元。而此次要约收购的金额相当于两年净利润的总和。

    除了来自*ST康达的阻击之外,关于此次收购的其他不确定因素仍然存在。根据相关规定,要约收购报告书摘要的发布只是第一步,而“全文”发布后要约收购才真正开始。

    京基集团向时代周报记者表示,相关收购工作正在有序推进中,全文发布的时间目前还未确定。

    本次要约收购文件尚需取得国家市场监督管理总局的反垄断批复。而对于批复时间,京基方面也表示仍不确定。

    曾反击京基收购

    “很多时候,要约收购的目的在于对控股权的争夺,如果是公司第二股东发起的话,要约收购中的变数则会更大,因为另一方肯定会设置一些障碍来阻止收购。”一位不愿具名的券商人士向时代周报记者表示。

    而*ST康达自然也不会轻易将控制权拱手相让。

    为此, *ST康达发布公告称,京基以及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大违法事项,目前仍然处在法院诉讼和监管部门的调查之中。

    根据《上市公司收购管理办法》第六条规定“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益,收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,不得收购上市公司”,京基集团不应发布《要约收购报告书》。

    随后,在8月8日,*ST康达再次在广东省高级人民法院向京基集团发起诉讼,要求判令被告京基集团不享有股东权利,而京基在股东大会的有效表决权也不应该得到承认。

    京基集团向时代周报记者表示,*ST康达该说法不属实。首先,京基集团在增持*ST康达股份过程中,已严格按照法律法规的要求履行了信息披露义务,不存在任何形式的违法违规行为;其次,京基集团不存在法律法规规定的不得收购上市公司的情形,不存在不具备主体资格、要约收购无效的情况。

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