混改戛然而止 中信资本控股哈药受挫

本次增资完成后，中信资本旗下3家企业中信资本医药（持股由0.5%增长至29.20%）、华平冰岛（持股15.65%）和中信冰岛（持股16.01%）合计持有哈药集团 60.86%的股权。

时代周报记者 吴绵强 发自广州

在入股哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）长达13年之后，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”）在对这家老牌国企的运营上再次遭遇挫折。

6月21日晚间，哈药股份（600664.SH）和人民同泰（600829.SH）双双发布公告称，在筹划近10个月后，哈药集团的混改事项因政策变动而终止。

去年9月，哈尔滨市国企混改政策松动，这是中信资本欲实现哈药集团快速发展所迎来的又一轮新契机。中信资本希望通过增资超过29亿元，顺势拿下哈药集团的控制权（持股超过60%）。

“中信资本确实想把公司产业做大，虽然是哈药集团的重要股东，但还未控股，有些事情还不好办，所以想通过这种方式控股。”一位接近哈药集团的人士告诉时代周报记者。

在外界看来，作为哈药集团的长期持有股东，中信资本早已错过了最佳退出期。尽管如此，面对投资标的出现的种种状况，这一资本巨头并不仅仅只希望充当一名财务投资者。

今年年初，在哈药集团主营业务疲软、混改前途不明之际，中信资本主导了一笔价值19亿元的跨境并购，收购保健品巨头GNC40%的股权。

哈药股份对时代周报记者说：“哈药股份会以此次投资GNC为契机，进一步强化自身终端渠道优势，提升市场竞争能力，确保实现投资效益最大化。”

不过，这笔交易仍待获批。

增资扩股突遭终止

在2017年9月启动的哈尔滨国企改革成为哈药集团混改的一次契机。同年12月25日，混改方案浮出水面。

当时，哈药集团的100%股权由哈尔滨市国资委（持股45%）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司（持股10%）、CITIC Capital Iceland Investment Limited（持股22.5%，以下简称“中信冰岛”）、WP Iceland Investment Limited（持股22%，以下简称“华平冰岛”）和黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（持股0.5%，以下简称“中信资本医药”）持有。

时代周报记者注意到，中信资本选择中信资本医药作为突破口。根据哈药集团的增资协议约定，中信资本医药拟向哈药集团增资29.20亿元，其中15亿元计入注册资本，另外的14.20亿元计入资本公积。

本次增资完成后，中信资本旗下3家企业中信资本医药（持股由0.5%增长至29.20%）、华平冰岛（持股15.65%）和中信冰岛（持股16.01%）合计持有哈药集团 60.86%的股权。

哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权降至32.02%，中信资本将成为哈药集团的间接控股股东。哈药集团的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中信资本。

在2017年12月28日发布的《哈药集团股份有限公司关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》中提及，为落实哈尔滨市人民政府积极推动国有企业混合所有制改革的精神，哈尔滨市国资委提出继续推进哈药集团的混改，即通过增资扩股的方式引入投资者，降低国有股东持股比例，并主动让出控制权，从而进一步优化哈药集团的股权结构及管理体制，提升哈药集团的市场竞争力。

在这种背景下，此次增资扩股事项在一开始进展还颇为顺利。今年1月8日，首先获得哈尔滨市政府（哈政发〔2018〕1号）同意。

同时，因哈药集团增资扩股导致国有股东间接转让上市公司股权，按照国务院国资委、证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（第19号令，以下简称“19号令”）相关规定，哈尔滨国资委还及时履行了逐级审批程序。

不过，本次交易最主要的审批仍在于黑龙江省国资委、国务院国资委等有权部门，因此能否取得批准或何时取得批准存在不确定性。

4个月后的5月16日，国务院国资委、财政部、证监会联合印发了“36号令”，对上市公司国有股权监督管理进行有效规范，“36号令将自2018年7月1日起施行，19号令同时废止。”

哈药集团的混改进程骤添变数。

6月21日晚间，哈药股份发布《关于哈尔滨国资委终止本次哈药集团增资扩股有关事宜》的公告称，收到控股股东哈药集团转发的哈尔滨市国资委的通知，考虑到国有股东间接转让上市公司股权事项相关政策规定出现重大变化，决定终止哈药集团增资扩股事项。

哈尔滨国资委表示：“截至目前，经与黑龙江省国资委和国务院国资委沟通，本次哈药集团增资扩股方案按照19号令要求在2018年7月1日前将无法获得批准。”

哈尔滨国资委指出，鉴于上述情况，经认真研究，终止本次哈药集团增资扩股事项，“下一步，我委将根据国企混改工作部署，按照36号令有关规定和证监会有关法律法规，在36号令生效后及时启动哈药集团混改工作”。

时代周报记者发现，此次一同终止的还有中信资本对哈药股份的要约收购。在上述增资完成后，中信资本通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，触及要约收购事项。6月22日，哈药股份收到《中信资本股权投资（天津）股份有限公司关于终止要约收购哈药股份的说明》。

“不可能退出哈药”

一纸公文，让中信资本意欲获取控股权的希望落空。而随着此次增资扩股事项的终止，中信资本对哈药集团的投资亦进入新阶段。

作为中信资本的掌舵人，中信资本董事长及首席执行官张懿宸总是对外界声称自己是哈尔滨人，但其实他在入股哈药集团时，就已是香港特区永久性居民。外界都知道，这位资本大佬的心愿是带领家乡最大的医药行业国企重回黄金时代。

这要从2004年说起。当时深化国企改革的东风劲吹，在此背景下，哈药集团引入中信冰岛、华平投资、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司，三者分别持有哈药集团22.5%、22.5%和10%股份。

外部投资人的进入，使得哈药集团及其下属的哈药股份在管理层激励、成本管理方面得以进行一系列变革，风靡一时的“哈药模式”在业内盛传。

由此，哈药集团进入快速发展的“黄金5年”。由广告效应带来的销售额为哈药股份带来了喜人的业绩。年报显示，哈药股份主营业务收入由2005年的85亿元一路增长至2010年的123.35亿元。

然而，不期而至的政策结束了哈药长达多年的黄金时光。号称“史上最严限抗令”的《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部84号令）于2012年8月1日起正式执行，抗菌药物限用走向常态化。对竞争激烈、产品同质化严重的国内抗生素生产行业而言，厮杀无疑更为惨烈。

据哈药股份2011年年报披露，报告期内，在基药招标、药品降价、抗生素限用政策等市场环境带来的销售压力，以及原材料大幅涨价、人工成本不断提高带来的成本压力影响下，公司发展受到了前所未有的严峻考验。

2011年，哈药股份全年实现营收134.87亿元，同比增长7.59%。不过，归属于母公司净利润5.79亿元，同比下降48.8%。此后，哈药股份虽然业绩出现起伏，且广告投入持续，而在研发费用方面，却见有大的增长。

此外，近年来，哈药股份面临的发展压力不小，出现了“质量门”“环保门”等热点事件。进入2017年，哈药股份的业绩继续下滑。2017年报显示，公司实现营收120.18亿元，同比下滑14.93%；归属于上市公司股东的净利润4.07亿元，同比下滑48.36%。

上述接近哈药集团的人士向时代周报记者透露，哈药集团内部的研发以及改革等层面，目前进展比较缓慢，“要做什么投资动作，都需要层层审批”。

虽然中信资本已错过了退出哈药集团的最佳时机，但作为资本投资方，张懿宸显然没想过要退出，即使是在混改被终止的当下。

“增资的目的是控股，即使因为政策目前完成不了控股，我们也不可能退出哈药。”中信资本方面聘请的独立第三方品牌部门对时代周报记者称。

在哈药集团的业绩不振，且对哈药集团的控制权还未完全获批之际，今年2月，中信资本就迫不及待地通过哈药股份主导了一起近19亿元的跨境并购，并一举签下全球健康营养产品零售商GNC40%普通股份，同时将和GNC组建合资公司，在中国大陆地区独家生产、销售GNC产品。

这笔收购资金是哈药股份近年来颇为重要的一笔大金额对外投资，虽然溢价收购成为最大单一股东，但哈药方面并未能实际掌控这家保健品巨头，且并未获得控制权。

时至今日，这笔交易仍在进行，预计在今年下半年最终获批。6月初，哈药股份称交易已获哈尔滨市国资委批复。外界担忧，此次哈药集团终止增资扩股事项，是否对GNC的收购造成影响。

对此，6月24日，哈药股份通过中信资本相关部门对时代周报记者发来声明称：“此次混改不会对哈药股份投资GNC产生任何影响，哈药股份将按既定程序继续推进相关事宜。”

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