21亿现金吞下奇力制药 海南海药扩张拖累业绩
此次通过并购，能否给海南海药的主营业务带来助力，暂未可知。就并购奇力制药的方式、通过更改募资用途“解渴”筹措收购资金等问题，记者给海南海药发去采访函，截至发稿，未获回复。
时代周报记者 吴绵强 发自广州
眼下的海南岛是上市公司投资的热门选项，“同正系”掌门人刘悉承在当地的投资布局再有斩获。5月22日，重组停牌长达半年之久的海南海药（000566.SZ）终于发布收购事项预案，宣布公司（或其指定的全资子公司）拟以现金21.42亿元收购同处一地的海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）100%股权。
时代周报记者注意到，此次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交证监会审核。这意味着，本次交易将绕开这一重要监管程序，有望加速获批。
当前，作为海药海药实际控制人，刘悉承正在接受证监会调查。时代周报记者就此联系海药证券事务代表王小素提出采访刘悉承的要求，最终遭拒。
截至2018年3月31日，刘悉承通过深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）以及聚利36号合计控制海药44.08%股份。同时，南方同正还持有*ST万里（600847.SH）16.57%的股权，刘悉承亦掌控着这家位于重庆从事汽车电池生产的上市公司。
此次通过并购，能否给海南海药的主营业务带来助力，暂未可知。就并购奇力制药的方式、通过更改募资用途“解渴”筹措收购资金等问题，时代周报记者给海南海药发去采访函，截至发稿，未获回复。
21亿现金争夺标的
本次重组前，市场就传出消息，指海南海药、方盛制药（603998.SH）以及擅长投资医药资产的“九鼎系”三方欲争夺奇力制药。方盛制药于今年2月停牌，随后表示重组标的为奇力制药80%-100%股权。不过4月28日，其公告称终止交易。
奇力制药系成立于1997年的一家传统制药企业，其主要产品为各类化学制剂及中成药，已初步形成抗感染类药品、心血管系统用药、消化系统用药的产品群。
时代周报记者梳理发现，奇力制药近年来积极寻求融资，并成为海南医药行业后备上市企业。根据一品红（300723.SZ）2017年5月披露的招股书，奇力制药拟计划IPO。但却未见有进一步动作。
交易预案指出，2016年及2017年，奇力制药营收分别为9.24亿元和12.01亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为9587.57元和1.05亿元。
截至本次评估基准日，奇力制药未经审计的净资产账面价值为6.03亿元，预估值为20.44亿元，预估增值14.41亿元，增值率238.89%。经交易各方协商，奇力制药100%股份交易作价暂定为21.42亿元。
时代周报记者注意到，此次交易，海南海药并未安排奇力制药未来几年的业绩承诺，因此亦不存在业绩补偿。
在外界看来，一旦奇力制药未来业绩出现波动，海南海药将无法获得补偿。海南海药在预案中亦提示未安排业绩承诺补偿的风险，“仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险”。
更为关键的是，本次交易对价均为现金。海南海药称，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交证监会审核。
就在收购奇力制药预案披露前的5月16日晚间，海南海药发布公告称，5月15日，全资子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）及相关董事、高管张晖、林健、王伟、李昕昕、刘悉承收到证监会《调查通知书》。因海药投资涉嫌超比例持有人民同泰（600829.SH）股票未及时公告、在限制期买卖人民同泰股票、短线交易人民同泰股票，证监会决定对海药投资及相关董事、高级管理人员立案调查。
目前，尚不清楚此次调查是否会影响海南海药对奇力制药的收购。不过，海南海药的出现，意味着常年“潜伏”奇力制药的股东亦能套现获利。
奇力制药的股权关系颇为复杂，共计有东控健康（持股26.94%，控股股东）等44名股东。其中，韩宇东（持股1.46%）与韩克胜（持股3.19%）、韩克勤（持股3.13%）为父子关系，构成一致行动人。韩宇东及其一致行动人合计控制奇力制药34.72%股份，为实际控制人。以21.42亿元的价格计算，东控健康将获5.77亿元的交易对价。
此外，九鼎系也出现在奇力制药的股东名单中，分别为宜丰九鼎持股11.20%、夏启九鼎持股6.02%以及正道九鼎持股0.40%。以此计算，海南海药将向这三家股东，分别支付交易对价2.4亿元、1.29亿元和800多万元。
更改募资用途
与许多上市药企习惯于收购标的企业控股权或收购较大持股比例不同，海南海药此次系全资收购，一举将奇力制药100%股权收入囊中。
为筹措资金，海南海药还不惜通过变更募集资金用途以实现“解渴”目的，“收购资金来源为公司自有及自筹，其中部分为2016年非公开发行股票募资变更用途”。
海南海药披露，2016年公司通过定增共计募资近30亿元，扣除费用后的29.58亿元计划投入远程医疗服务平台项目（拟投募资17亿元）等三大项目。
海南海药称，公司拟将原募资项目“远程医疗服务平台项目”暂未投入的全部募集资金17.23亿元的用途，变更为用于收购奇力制药100%股份，变更募集资金金额占募集资金净额的比例为58.25%，接近六成。
这一举动让市场投资者大跌眼镜。上述定增计划源于2015年，当时“互联网＋”概念备受资本市场热捧，许多上市公司纷纷蹭热点，宣布业务布局“互联网＋”。
海南海药2015年10月推出了上市21年以来最大金额的定增计划，拟募资45亿元全面进军互联网医疗领域，并布局中医药产业及扩大产能等。
利用总募集金额60%的资金，共计27亿元以投资互联网医疗，是此次募资的重头戏。彼时，海药证券事务代表王小素在接受时代周报记者采访时还表示，公司布局互联网医疗实为“先发制人”之举。
鉴于宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，海南海药上述定增计划几经修改，最终获批。而其所谓的远程医疗服务平台项目，其实是通过互联网医疗的形式，整合大医院优质医疗资源，投资建设远程医疗服务平台。
随着国家互联网医疗改革政策逐渐明朗，加上远程医疗服务平台对医疗资源的整合要求颇高，海南海药在互联网医疗领域的探索并未达到预期。
截至2018年4月30日，拟投入募资额17亿元的远程医疗服务平台项目，仅已使用募资额2000多万元，约占1.38%，“主要支出为市场调研费及相关人员的工资”。
颇为关键的是，布局近三年来，海南海药在互联网医疗领域的业务始终未能成为公司的主要盈利支撑。2017年，海南海药超过18亿元的营业收入中，主要来源还是靠传统业务头孢制剂系列和原料药及中间体等。
激进扩张拖累业绩
近年来，海南海药已初步形成集药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及服务等数大板块的布局，医药版图颇为庞大。不过激进的扩张，亦拖累公司业绩。
2017年报显示，海南海药实现营收18.25亿元，同比增长20.91%，“本报告期公司原料药及中间体、头孢制剂系列产品销售额增长所致”。不过，这一原因亦导致公司营业成本增长31.76%，至9.47亿元。
同时，2017年，海南海药销售费用增长超过四成，达4.82亿元，增长 约47%，“报告期公司加大对终端市场的开拓，减少市场中间环节，增加销售费用投入”。
2017年，海南海药的净利润大幅下滑。年报显示，其归属于母公司所有者的净利润达8662.66万元，同比下滑47.38% ，“本报告期公司为了实施大健康产业战略布局，加大投融资力度，导致财务成本大幅增长，同时公司大部分投资项目尚处初创期，利益尚未得到释放”。
2017年，归属于上市公司股东的扣非净利润亏损2412.47万元，同比暴跌123.06%。这已是连续两年下挫，2016年报显示，海南海药的这一净利润指标下滑28.08%。
时代周报记者发现，长达1年多时间以来，海南海药在参与并购、购买房产，以及向子公司增资等方面耗费了大量资金。
最近，海南海药披露公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况。时代周报记者梳理发现，共涉及13项资产。
在“加法”方面，海南海药近年来连续投资PE：2016年10月，以8000万元投资目标认缴出资总额为10亿元的上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）；2017年4月，投资认缴份额5亿元（作为有限合伙人），投资设立募集规模为659.1亿元的浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
仅在今年上半年，海南海药便连续投资3笔PE。1月，海南海药拟投资设立募集规模为5亿元的上海联创君浙创业投资中心（有限合伙），其作为有限合伙人认缴份额5000万元。
1月29日，海南海药称，拟与相关方共同发起设立昭阳医疗产业（长沙）股权投资合伙企业（有限合伙），其作为有限合伙人认缴3000万元，占比96.77%；4月3日，海南海药披露，海药投资以1000万元增资辣椒基金管理有限公司，占增资后总股本的4.76%。
在购买房产方面，2016年10月，海南海药董事会审议通过议案，同意公司以自有资金不超过1.10亿元在北京购买房产，用于开设区域研发办公中心。
2017年9月，海南海药子公司天地药业以自有或者自筹资金3.85亿元购买位于重庆市九龙坡区科园六路288号的浙商大厦，建筑面积40419.24平方米，该房产主要用于天地药业研发办公。
在“减法”方面，海南海药于2016年12月出售重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司（以下简称“同正小额贷”）30%股权。股权转让后，持股比例由50%下降为20%。2018年1月，其又将同正小额贷20%股权转让。
时代周报记者注意到，同正小额贷曾向“关键中间人”重庆金赛转入2.8亿元资金，这笔资金最终流至刘悉承实际掌控的南方同正，从而遭到证监会的调查。
今年5月17日，海南海药宣布拟以276.5元/股的价格转让中国抗体36.17万股普通股（占比10%），价款总额1亿元。
中国抗体成立于2001年4月，其在中国取得了治疗非何杰金氏淋巴瘤、系统性红斑狼疮和类风湿性关节炎的临床研究批文。
此前，海南海药系中国抗体大股东，持股31.01%。本次股转完成，海药持有中国抗体的股权比例下降至21.01%。
按照海南海药董秘张晖的说法，“预计中国抗体今年年底或明年年初可以赴港上市”。
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