13天3次问询函 天海防务信披迷局待难画句号

从11月29日到12月11日，在短短13天里，天海防务（300008）就因重大合同和关联收购收到了深交所的三封问询函。这一密集问询在A股历史上罕见，也足以见监管层对于公司的疑惑和关注。尽管公司在回函中坚称未有信披违规，但综合媒体此前曝光的信息我们依然不能对这家公司取消关注。在这期间，公司越来越多的问题也正逐渐浮出水面。

13天三封问询函创纪录

11月29日到12月11日期间，天海防务先后收到了深交所的三封问询函。而这样的密度在历史上罕见。值得注意的是，在上述问询函中，深交所都直接或间接要求上市公司说明在与美克斯的重大合同履约中是否存在信披违规情况，而天海防务则坚称自己不存在信披违规的情况。

虽然在第一次问询函回复后就有媒体已经明确指出公司偷换概念，并未尽风险提示义务。但天海防务始终可以回避直接回答。还通过公司与美克斯私下沟通结果以及主观判断来佐证自己没有违反《创业板股票上市规则》。

具体来看，12月4日天海防务回复深交所问询时，对于美克斯未按合同时间支付第二期进度款是否属于应披露未及时披露事项，以及公司是否对合同违约风险充分披露的问题，天海防务就未正面回复，而是直接称未做过专项披露，同时，对于合同违约风险，只是说明了提示过，完全忽略掉“充分”二字。

这种答非所问的情况显然逃不过监管层的“法眼”，在接下来12月5日、12月11日的两封问询函，深交所分别就天海防务在先后五次通知美克斯合同违约、在明知美克斯已构成违约的情况下仍未及时就第二期进度款存在严重收款风险等事项等进行披露，仅在定期报告中用模糊的表述提示投资者风险、公司 2017 年 10 月未对合同履行中出现的重大不确定性进行及时披露的原因等情况进行了问询，并要求公司说明是否违反《创业板股票上市规则》第11.11.6 条的规定。

虽然天海防务称自己并未违反上述规定，但其所用的依据却难以让公众信服。总结天海防务在问询函中的回复，之所以公司在上述关键节点未进行披露但也不违规的原因主要有两个方面，一方面是虽然公司在2016年就未收齐美克斯应支付合同款项，但公司认为这是行业正常现象，而且造船合同一直在平稳进行，另一方面，因为美克斯的高管说公司还能履行合同，而且美克斯仍然派驻驻厂代表在大津重工进行融资和推进租约谈判事宜，所以公司未对已产生的收款风险以及合同履行期间产生的重大不确定风险进行及时披露。

而根据《创业板股票上市规则》第11.11.6 条其他说明的规定：上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等。

显然，天海防务在与美克斯的重大合同产生了严重收款风险及合同违约这类重大不确定情况，上市公司方均没有进行及时披露。这一点，公司始终无法自圆其说。

天海防务实控人与美克斯的密切关系

事实上，就算被借来当挡箭牌的这家导致合同变故公司也是与公司实际控制人有着撇不清的关系的。

从2016年2月开始，天海防务未能收齐美克斯的第二笔支付款项，到2017年与美克斯私下商定延期交付时间，美克斯为何能让天海防务在不顾及信披的情况下一直“痴痴”的等呢？

刘楠的所有公司

经记者调查发现，这或许因为美克斯与天海防务实控人刘楠有着密切的关系。

记者通过天眼查了解到，美克斯持股7%的股东祝金苗与刘楠实际控制的大津重工、江苏大津清洁能源装备产业园有限公司（以下简称“大津清洁”）在2015年共同出资成立了江苏佳美海洋工程装备有限公司（以下简称“江苏佳美”），注册资金1000万元，经营范围为船舶及海洋工程装备、海洋工程开采施工平台的桩腿、桩靴和提升设施的研发、制造、销售，其中祝金苗占股35%，是公司的大股东，大津清洁则占30%股权。

 与此同时，美克斯股东兼董事王俊富担任江苏佳美的总经理。这也意味着，刘楠与美克斯高层之间都是彼此熟络，存在其他业务往来的。

另外，美克斯也是天海防务最近两年的大客户，公司2015年年报数据显示，公司的第一大客户为美克斯，销售金额为1.11亿元，占总销售额的9.32%，另外，根据天海防务2016年12月31日收入确认情况显示，公司从美克斯处已确认4.11亿营收，虽然实际上天海防务并未完全收全。

不知道公司对于上述情况又该如何解释？是不是需要再发一封更正说明呢？

 四年前5.6亿合同也遭弃？

 对于行业特殊的天海防务，确认收入一直很高调。可是，出了风险却一直不积极披露。

在东财股吧里，有投资者反映公司有一艘28000吨的LNG船在大连遭到船主弃船。也有投资者就此问询公司董秘，董秘回复称，该合同项目正在履行当中。

 从投资者的提问所反映的情况，记者在上市公司找到了该合同的具体内容，2013年，天海防务与大连因泰集团有限公司（下称“大连因泰” ）签订的《 28000CBM LNG 运输船设计、建造工程总承包合同》，合同金额为 5.6亿元，此后每年年报天海防务都会确认一部分收入，并且在公司整体销售业绩中占重要比重。而在2016年年报中，天海防务表示，《 28000CMBLNG运输船设计、建造工程总承包合同》项目已处于完工状态，累计确认收入4.73亿元。但因船东融资问题未能交船，公司也出于审慎原则，对已确认的应收账款采用账龄分析法计提了1120万元的坏账准备。

 而通过记者进一步调查中发现，大连因泰似乎已无力去接手这艘船了。天眼查显示，在2016年11月18日，大连市中山区人民法院发布的执行裁定书内容显示，申请执行人大连市住房公积金管理中心与被执行大连因泰集团有限公司公积金纠纷一案中，经过财产调查发现，未发现大连因泰有可供执行的财产。这也意味着大连因泰至少在2016年就已经是一个空壳了。另外，公司也于2017年12月4日变更法人，大股东于丰杰退出，变为戴善曰。

而天海防务方面，重大合同交易方在2016年出现如此大的变故，公司也及时未披露风险，不知是怕冲销之前确认收入还是提前知道大连因泰另有依仗？

这或许将是天海防务一个月内需要回复给交易所的第四次问询。

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