• 白药控股混改破局 陈发树254亿博弈话语权

    财经 > | Time Weekly - 2017-01-10 01:07:50
  • [摘要] 这是一场平分秋色的“合作局”:二者各持一半股权,国有资本大胆地尝试,拿出最大的原则底线,而民营资本则拿出最大的诚意,“各自50%,应该也是双方博弈的结果。”

    时代周报记者 吴绵强 发自广州

    陈发树,这位低调的前福建首富,最近耗资254亿元资金介入云南白药(000538.SZ)混改,欲实现民营资本和国有资本“平起平坐”,引发多方关注。

    2016年12月29日晚,因控股股东筹划混合所有制改革重大事项而停盘近半年的云南白药发布公告称,12月28日,云南白药控股有限公司(下称“白药控股”)混合所有制改革事项已获得云南省政府批准,云南省国资委、新华都实业集团股份有限公司(下称“新华都”)和白药控股三方签订了《股权合作协议》,新华都作为增资方取得白药控股50%股权,增资总额为253.7亿元。

    根据公告,本次交易之前,云南省国资委持有白药控股100%的股权,白药控股持有上市公司云南白药41.52%的股份。交易完成后,云南省国资委和新华都将各持有白药控股50%的股权,白药控股仍持有上市公司41.52%的股份。

    这将是一场罕见的自上而下的国企改革—通过对控股股东白药控股的增资入股,间接地改变了云南白药的股权结构。同时,对战略投资者新华都以及陈发树而言,亦是跌宕起伏,七年磨一剑,在经历一场轰动全国的股权官司之后,陈发树终于得偿所愿,入驻执着已久的云南白药。

    这是一场平分秋色的“合作局”:二者各持一半股权,国有资本大胆地尝试,拿出最大的原则底线,而民营资本则拿出最大的诚意,“各自50%,应该也是双方博弈的结果。”擅长投资并购谈判的东方高圣执行董事兼董秘瞿镕接受时代周报记者采访时表示。

    方案一经公布,投资者对此次混改产生质疑,他们不明白的是,为何会选择体量比云南白药小,主营业务毫无关联,且总资产不及收购价的新华都。

    新华都是陈发树得以发家致富的基础,通过这一他本人绝对控制的企业,陈氏产业版图不断扩张,从此前的矿业资源、零售业、房地产到如今的互联网科技、大健康等。陈发树的触角四通八达,外界难以摸清其迷雾一般的产业版图边界。

    同为闽商,与一心只做玻璃一件事的曹德旺不同,陈发树颇为“时髦”,拥有自成一套的独特生存法则,持续追逐热门行业。

    马云曾预言下一个世界首富将出在健康产业,在陈发树看来,这一产业是“值得千秋万代去做的事业”,未来陈发树能否借助云南白药转型成功,还需时间去检验。

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    民企国企平分秋色

    事实上,陈发树和新华都原本就是云南白药的股东。在此项交易之前,新华都、陈发树分别持有云南白药3.39%股权、0.86%的股权,位列第四大和第七大股东。

    加上此次新华都以254亿元的巨资持有白药控股50%股权后,将通过白药控股间接持有云南白药20.76%的股份,至此,陈发树将累计持有云南白药25.01%的股权。而这一持股比例将远超“老冤家”—第二大股东云南红塔集团有限公司(下称“红塔集团”,持股11.03%)。

    虽然云南省国资委此次在混改上步子迈得较大,但其实对白药控股的股权有着特别约定,即对股权有6年的锁定期安排。双方同意自《股权合作协议》生效之日起6年内,未经其他股东书面同意,任何股东不得向第三方转让、出售、赠予或以其他方式处置其持有的白药控股股权(不含股权质押)。

    时代周报记者注意到,白药控股此次引入新华都进行混改,股权结构是一大亮点,从股比设计上,民企与国企实现了平分秋色,云南省国资委和新华都将各持有白药控股50%的股权,两者可分庭抗礼。

    在随后召开的投资者电话会议上,云南白药总经理尹品耀坦承,本次改革在资本市场上是一次大胆的尝试,有利于最大限度地激发民营资本活力,“既体现了政府推进白药控股混改的决心和开放态度,也体现了省国资委与新华都携手共创白药控股长远发展的合作诚意和积极行动”。

    “股权安排为50%对50%,确保民营资本与国有资本拥有同等话语权,有利于国资监管部门在能充分发挥监管职能的同时,激发战略投资者的积极性和主动性,共谋改革发展。”云南白药高管称。

    不过,在擅长投资并购谈判的东方高圣执行董事兼董秘瞿镕看来:“各自50%,应该也是双方博弈的结果。”

    瞿镕在接受时代周报记者采访时表示:第一,大家肯定都是有强烈合作愿望的,陈发树很早就想进入,最后被毁约,但一直都没有放弃;第二,双方又都不愿意放弃控制权,都想有一定主导地位,谁都不让步,最终只有平衡,选择这样的结果。

    即使如此,外界还担心,作为民企的新华都未来在白药控股内部,能否实现同股同权。对此,云南白药称,混改将进一步推进白药控股现代企业制度建设、完善白药控股公司治理结构,“股东各方同股同权,推行现代化的企业管理制度”。

    据了解,在入股谈判中,云南省国资委与新华都双方还达成了“去行政化”条款,即“买断”云南白药高管的行政性职级,成为彻底的职业经理人。

    根据此次披露的《关于控股股东权益变动的提示性公告》,“本次改革坚持市场导向,未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘”。

    这在国内国企改革层面并不多见,这意味着未来白药控股及云南白药的高管将彻底改为职业化聘用,去掉以往的体制内行政级别待遇。这在公司内部,是否会遭遇不同意见,尚未可知。

    对此,云南白药财务总监兼董秘吴伟在接受时代周报记者采访时表示,目前该公司董监高成员中,除了来自白药控股的高管有行政级别,大部分为市场化聘用,连他本人亦是如此,“应该是遵守自愿原则,如果愿意留下来,那么就买断干部待遇,如果不愿意留下来,那么就另行安排”。

    “我觉得这个其实也是非常关键的一环,没有管理团队的变革,那混改意义就不大了,关键是要激发管理团队的活力。”瞿镕告诉时代周报记者,原来大家积极性相对并没有那么高,只要没有干错事情,不是太好也没有关系,市场化以后,没了编制,肯定会有市场化的激励机制推出。

    时代周报记者注意到,目前云南白药高管中,有两位来自白药控股。现年54岁的云南白药董事长王明辉,现任白药控股党委书记、总裁;现年53岁的云南白药执行董事杨昌红,现任白药控股党委委员、副总裁。

    未来白药控股层面和云南白药上市公司层面董事会席位恐将发生变化。对此,云南白药称:“截至目前,上市公司董事会没有调整的计划。如未来董事会发生调整,将履行相关审批和信披义务。”

    收购实力遭质疑

    外界始终难以摸透,在云南省国资委和新华都共同主导白药控股之下,未来云南白药这家西南药业巨头,在企业管理上,到底是哪一方说了算?

    目前恐怕谁也说不清楚。云南白药董秘吴伟在接受时代周报记者采访时,对此亦并不愿多说,“这是控股股东层面上的事,上市公司只负责公告”。

    据悉,早在2014年,云南省即提出对白药控股进行混改的意向,之后先后与平安、华润、复星、阿里巴巴及新华都等公司接触谈判。

    2016年4月,有多家意向买家赴滇应标答辩,到2016年7月,新华都最终在比选中脱颖而出,进入深入尽调和方案谈判。

    此次混改方案公布后,云南白药一开始并未受到投资者的热捧,混改的利好消息,并未给公司股价带来持续猛涨。自2016年12月30日开市起复牌,云南白药股价在涨停后,持续震荡。

    “选择新华都,真的是差得不能再差的选择了。”有股民在投资者互动平台上调侃埋怨。事实上,如果单纯从新华都的资产及营收规模来看,这家企业确实不如云南白药。

    根据披露的财务数据,2016年上半年,新华都总资产为176.91亿元,归属于母公司股东权益合计81.68亿元,营收34.12亿元,净利润6.17亿元。

    而在同期,2016年上半年,云南白药的总资产为214.74亿元,净资产为141.96亿元,营收为104.52亿元,净利润为13.88亿元。

    在主营业务上,新华都与云南白药亦毫无关联。新华都的经营范围为对零售业、室内外装饰,酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。这与云南白药目前耕耘的大健康领域毫无关联。

    在股民们看来,欠缺大健康管理经验的陈发树,以新华都这样的实力,如何拿出254亿元的资金去参与白药控股的混改呢?

    对此,陈发树在接受采访时指出,他为此出售了在全国各地布局的多处地产资产,并将自己之前投资的部分公司股份出售或抵押。

    时代周报记者注意到,陈发树在地产领域有多家公司,根据云南白药《要约收购报告书摘要》,新华都对外投资包括持有福建新华都投资有限责任公司、福建新华都企业管理有限公司、新华都集团(香港)投资有限公司、新华都实业集团(上海)投资有限公司、上海新烁置业有限公司各100%股权。

    同时还持有保亭半山半岛雨林地产有限公司80%股权、湖南新华都房地产投资发展有限公司75%股权、福建新华都置业有限公司60%股权和福建新华都房地产开发有限公司51%股权。

    目前,尚不清楚陈发树在地产领域有哪些资产出售和融资行为,时代周报记者向新华都发去采访函,截至发稿亦未获回复。

    转向大健康

    出生于1961年的陈发树,是从福建安溪大山走出去的民营企业家。

    通过陈发树得以发家致富的零售业新华都购物广场股份有限公司(股票代码:002264.SZ,以下简称“新华都购物”)披露的招股书,可以窥见其产业版图的一角。

    在1995年左右,陈发树的零售生意才有起色,他从厦门来到福州,在最为热闹的东街口商业区开了一家名为华都的百货公司。

    在中国贫困山区农村,陈发树家与很多家庭一般,兄弟姊妹众多,时代周报记者注意到,陈发树的弟弟在新华都购物中扮演着重要角色。

    招股书显示,陈发树的弟弟陈志程(1971年7月出生)是新华都百货零售业务的负责人,曾任上市公司董事长(任期2007年3月至2010年3月),兼任新华都副总裁、厦门新华都董事长;弟弟陈志勇(1973年4月12日出生)是泉州和漳州等地新华都百货业务的负责人,哥哥陈云岘是新华都工程的负责人。

    追逐热门行业,这或许是陈发树的生存法则。2008年金融危机之后,中国房地产行业迅猛发展,陈发树显然不愿错过这一赚钱的机会。2009年11月,新华都斥资近20亿元,收购厦门明升集团控制的长沙武夷置业有限公司75%的股权,受让1600余亩土地。

    “打工皇帝”唐骏,时任新华都总裁,他雄心满满地表示,未来新华都将通过收购二、三线房企的方式,规模性进军地产,最终在三年到五年的时间内将房地产业务运作上市。

    不过,直至今日,新华都在多地的项目进展不得而知,其余新的房地产项目也未大规模进行,地产上市平台落空。

    此外,陈发树在投资领域自有一套法则。时代周报记者调查发现,陈发树曾通过PE等方式,介入了多家上市公司,如早年的紫金矿业、青岛啤酒、云南白药等公司,目前陈已将投资转至规模较小但发展潜力惊人的新三板企业。

    时代周报记者发现,截至2016年上半年报披露,陈发树在新三板已投资了点击网络(持股9.64%)、久日新材(持股2.50%)、盈谷股份(持股3.46%)、智创联合(持股12.00%)、恒合股份(持股12.52% )、武汉神动(持股29.95% )、科列技术、和创科技(持股0.8473%)—累计8家已挂牌企业。

    上述企业中,其中超过一半来自制造行业,包括久日新材、盈谷股份、智创联合、武汉神动和科列技术这5家。

    显然,陈发树未来的投资重心将会是在大健康领域,未来通过投资、矿业、地产、零售等构成的陈氏产业版图的重心,将转向云南白药。

    作为中国知名中成药生产企业的云南白药,拥有百年历史,其以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主的云南白药,涉足中西药原料和制剂、个人护理产品、原生药材、商业流通等领域,共19个剂型、300余个品种,在2015福布斯全球药企排行榜中,位列中国药企中的第四位。

    2015年年报显示,云南白药实现营业收入207.38亿元,同比增长10.22%;实现净利润27.71亿元,同比增长10.56%。

    在陈发树看来,云南白药出众的增长质量,还没有达到他的预期,其认为云南白药应该对标世界上规模最大、产品多元化的医疗卫生保健品及消费者护理品公司强生。

    “云南白药有非常好的药品基础,有生物医药、中药研发、医疗服务等,走向大消费的战略也非常成功,创可贴、气雾剂、白药膏和牙膏等都做得很好。”陈发树认为。

    事实上,对于云南白药而言,在原有国企体制下,治理和激励都有较大障碍。据曾与云南白药合作过的人士告诉时代周报记者:“从资本角度来说,他们比较谨慎和保守,比较喜欢做稳健的事情,也是和国有企业体制有关。”

    未来陈发树与云南白药的合作能否走向成功,陈氏产业转型大健康领域能否成功,一切还是未知数。

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