“半日重组”事件背后，保利内部整合为何谈不拢？

2016-12-05 12:13:49

来源: 时代在线

“经与相关方磋商,认为该事项时机尚不成熟。”11月29日晚间，停牌仅十个小时之后，保利地产公告宣布重组保利置业集团的事项因这一理由戛然而止。

时代财经楚向阳

“经与相关方磋商,认为该事项时机尚不成熟。”11月29日晚间，停牌仅十个小时之后，保利地产公告宣布重组保利置业集团的事项因这一理由戛然而止。

次日复牌，保利地产（SH:600048）和保利置业集团（HK:00119)双双下跌。

“保利系”内部整合问题由来已久，同业竞争和内部资源划分的问题一直存在于两个平台之间，多年来二者奉行的都是“分而治之”的原则，两个平台各自运行互不干涉。

整合的转机出现在去年上半年，保利集团开始透露出要进行同业整合的意向，并透露出整合事项被纳入了保利集团的十三五规划中。

看似稍有苗头的整合事件，在一年多的时间里推进缓慢，甚至不及保利地产与中航地产来的顺利通畅，“半日重组”事件也揭露了“保利系”内部整合困难之大。

各自为营，实力悬殊

保利集团系军工背景的大型央企，有三十余年的企业发展史，旗下含国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民用爆炸物品产销及相关服务五大主营业务链条。

其下属的四个上市平台中，保利地产是资产规模最大的一个业务公司，保利置业集团次之。而这两个公司，主营业务都是房地产开发，二者同业竞争的历史已超过十年。

据时代财经了解，保利地产成立于1992年，是保利集团旗下“根正苗红”的地产开发公司，总部位于广州，为保利集团旗下房地产的A股平台，主要业务以商品房开发为主。在国内的房地产销售额排行榜上，保利地产是前十强稳妥的“钉子户”，在央企阵营里面也是销售额常年居首的企业。

保利置业集团相较于保利地产，则有点“半路出家”的味道。保利置业现有的（HK：00119）平台前身为香港上市公司新海康航空投资有限公司，于1993年被收购进保利体系。

最早这一香港平台并非用来发展房地产，1993-2004年间，集团将这一上市平台经营内容扩展至基础设施、地产投资、能源、制造业、保险等范畴，其定位为“投资多元化的综合企业”。于2005年，画风突变，（HK：00119）公司更名为保利（香港）投资有限公司，海外投资平台的定位被改写，此后几年间，通过陆续剥离非房地产资产，同时吸收新的房地产项目，其房地产的格局已基本稳定，并于2012年7月宣布更名为保利置业集团有限公司。

十余年间，同业竞争的关系成为了保利地产和保利置业之间最大的矛盾，二者共用“保利”的地产品牌，产品内容相似，同时在业务拓展区域有着诸多重合，尤其是在上海、广州、重庆、武汉、北京、佛山等重点战略布局的城市，双方存在着严重的区域交叉。

“争地盘”的事情不是小事，为此，保利集团曾出面调解双方的同业竞争关系，双方于2012年左右内部签署了同业竞争协议，分区域而治。

按照2012年4月保利地产的股东大会上董事长宋广菊的透露，“为了避免同业竞争，保利集团做了规定，对于双方共同进入的上海、广州（佛山）、重庆和武汉4个城市，两家企业要协商发展，而今后，原则上，将不会再有新的交叉区域”。

在这个协议中，保利地产被挡在了深圳、苏州、海南等市场的门外，而保利置业则要撤出北京等市场。

就房地产开发业务上来说，保利地产毫无疑问的占据了绝对优势。

在国资委批准的21家可从事房地产业务的央企之中，保利集团和中建集团旗下的房地产业务规模最大，而保利的贡献主力就来自于A股平台保利地产，这一平台在国内的房地产企业排名长期维持在十强之内。

按照克而瑞最新的《2016年1-11月中国房地产企业销售TOP100》榜单，保利地产排位第5，销售额1881亿元，而保利置业排位第38，销售额305亿，两者的规模差距达到六倍。

除去规模的优势之外，保利地产在发展在产品线和城市布局方面，都要较保利置业成熟许多，这与保利地产20余年来“自力更生”的发展不无关系。

相比之下，“半路出家”的保利置业的发展历史与团队沉淀并没有保利地产来的扎实，其早期便是受到母公司的“特殊照顾”才得以转型房地产。

在2005年进行房地产业务转型之初，便是母公司助力，将保利上海集团注入保利置业平台，由此保利置业的总部大本营业立在了上海；后续2008年，母公司再度注入深圳保利投资；2009年，再获母公司6处项目；2013年，保利置业参与保利集团签署的广西北部湾经济区城市开发建设、文化、旅游开发、综合体开发等多个领域的投资。

上述项目总体代价颇小，且注入规模颇大，助力保利置业短期内达到规模的快速上升。

对比之下，保利地产获得的“支援”则少之又少，几乎没有过多的从母公司那里得到过资产注入，其资本方面也未有捞到太多好处。一笔2012年报中的借款可以瞥见保利地产和保利集团不太“亲密”的关系：保利集团和关联方保利财务有限公司向保利地产提供的一笔20亿元两年期贷款，利率高达11.54%。

但是，即便母公司给的待遇有所不同，多年来，保利置业的发展并不那么尽如人意，而保利地产则体现较好增长境况。

据保利置业历年的财报显示，2011年－2015年，保利置业的全年营收分别为141亿、 207亿、286亿、285亿、249亿，增长势头越发放缓甚至出现了倒退；相对应的，保利地产在2011年－2015年营收分别为470亿、689亿、924亿、1091亿、1234亿，整体呈现出较高的增长，增长率始终保持在两位数。

土地储备方面，保利置业呈现疲弱而保利地产的增长势头不减。财报显示，2012年－2015年底，保利置业的土储规模分别为2179万平方米、2287万平方米、2317万平方米、2160万平方米，土储规模常年维持较为固定的水平且出现萎缩，新增土储的规模萎缩的则更为明显，其对应年份新增土储分别为90.4万平方米、504万平方米、339万平方米、39.5万平方米。

相对应的，保利地产2012年－2015年底的土储规模则分别为0. 92亿平方米、 1.12亿平方米、 1. 25亿平方米、1.35亿平方米；期内对应的新增土储分别为 1319 万平方米（权益 861 万方）、1827 万（权益 1321 万方）、1231 万平方米（权益 861 万方）、 1308万（权益997万方）。

缘何重组？

保利地产两位数增长速度还是没能让其保住第一梯队房企的位置。

近两年，万科、恒大和碧桂园的快速发展，引领着房企开启“三千亿”时代，规模之下保利地产掉落第二梯队，而在这一梯队还有更多高增长的房企等着涌入，新的排位赛随时要准备开打。

易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，“这几年（保利等）地产企业规模似乎还落后于其他一些民营企业，这需要此类企业快马加鞭做经营。”

规模意味着并购的话语权和未来的生存空间，在规模的压力下，开拓更多的优质市场是必不可少的手段之一，而随着房地产市场更多的转向一二线城市，保利地产和保利置业的空间在已经逐步被压缩，“划区而治”的问题导致二者各自的规模增速都受到了限制。

以这两年“最肥”的深圳市场为例，这一市场划给了保利置业，但保利置业在深圳市场表现并不突出。2014－2016年三年之间，保利置业在深圳未再有任何新进项目，单凭深圳保利悦都花园、深圳保利上城花园两个项目在持续销售，2014年、2015年全年、2016年上半年，深圳市场只贡献了分别18.88亿、6.12亿、0.56亿元的结转金额，几乎落入“无米可炊”的地步。

禁入深圳市场与保利置业的“不作为”曾让保利地产副总经理、广东公司董事长余英颇为头疼，其曾在微博上留言称：“广东保利尽管没有深圳这个主战场，但将永远是广东老大。只要哪一天解禁，允许保利地产进深圳，我保证三年内深圳销售第一!”

深圳只是双方同业竞争下的一个侧写，其更多的显露出来的是同业竞争造成市场资源浪费。对于保利地产来说，规模之下由不得更多的类似于深圳这样不被挖掘的市场的存在。

据了解，目前保利置业下携的市场主要包括苏州、深圳、宁波、德清、贵阳、南宁、柳州、昆明、哈尔滨、济南、烟台／威海等城市，这其中大部分的城市均符合保利地产“3+2＋X”的布局战略。

通过整合，这些版图的问题才可以得到解决，为保利地产开拓新的市场。

易居研究院智库中心研究总监严跃进还表示，“从宏观层面看，要抵御房地产市场的各类调整风险，重组也是增强实力的一个体现。而从企业竞争的角度看，通过此类重组能够提高企业规模，对于投资者关系的处理也是有积极的利好的。”

规模需求只是房企发展的一方面，但这并不是构成重组必要性的唯一因素，国家意志以及盈利方面的考虑也构成推动重组的理由。

中国人民大学国家发展与战略研究院副院长、经济学院教授聂辉华认为，中央此前一直在谈“做优”、“做强”国企，现在加上了“做大”国企的概念。相比做优、做强，做大是最容易的做法，这也是为什么今年以来很多企业纷纷整合做大规模的一个原因。

严跃进也表达了类似观点，“目前正逢国资委倡导央企改革的窗口，除了进行企业外部的同业整合之外，内部的业务梳理整合也是央企改革的精神思路的要求。”

另外，重组事件存在盈利方面的考虑。2015年，保利置业出现亏损，亏损金额28.17亿，2014-2016年期间，保利置业净利润持续走在下坡路上，其发展势头已经疲弱不堪。

盈利不佳使其股价长期低迷，基本维持在2.5港元每股的水平线上下，股价最低时仅1.88港元，香港平台处于严重被低估的状态中。“

整合以后能够更好地梳理业务条线，同时能够借改革来提高企业经营效率。另外，两个企业可以分享营销资源和其他资源等。至于中间部分企业或部分业务亏损的，那么不排除合并过程中也会有一些新的做法，比如压缩此类业务等。”严跃进如是称。

不过，有理由进行整合并不代表这场整合就能顺利推进，事实上，这场整合在保利集团的内部已经推进一年半有余，但目前仍以失败告终。

2014年1月，原中国机械工业集团有限公司党委书记、副董事长徐念沙代替陈洪生任中国保利集团公司党委书记。新董事长到任后，推进内部整合的问题开始有了眉目。

于2014年4月，保利地产董事长宋广菊首次罕见作出明确回应整合“会有”，并称这是保利集团战略目标和任务之一。后于同年十月，集团派韩清涛替代原保利置业核心任务雪明担任董事总经理并任执董，雪明保留主席之位，韩清涛最早就是出自于保利地产的直接母公司保利南方集团，韩的到任也被认为是保利地产的掌权以及“架空”原班底。

后在2015年3月底保利置业2014年业绩会上，新上任保利置业的董事总经理韩清涛进一步透露关于整合的消息，“整合话题应该说由来已久，这是整个集团发展战略中的重要一环。”

从其当时的发言来看，这一事项已进入了前期的研究阶段，而整合正是由保利集团北京总部牵头，进行研究和方案制定，“有些工作还在前期论证研究，目前还没有具体时间表”。

后在5月底的保利地产股东大会上，宋广菊正面回应整合事项，称二者整合在“十三五规划”期间会是保利集团的重点。

“保利系”整合的概念得到了资本市场的回应，2015年4月底，保利置业和保利地产的股票双双走高，成为近三年来最高点。

但是，这一大重组进展的尤为缓慢。

信达国际、康宏证券等券商曾表示，“相信重组有望于（2015年）第三季发生”，但该“预言”后被“打脸”，2015年8月25日，保利地产董事会秘书黄海在一个投资者电话会议中表示“远期肯定会整合，但近期没有计划。”

在其后一年多的时间里，相关领导未有更多的表态，重组方案一直未能公布，宋广菊也多以“不在权属范围内”，“会向集团转达”等口径作出回应，关于更多的保利地产和保利置业的互动信息，只能零星的从一些官方活动、考察中瞥见一二。

值得玩味的是，这期间，与中航地产的外部重组反而先于保利置业一步而到来，出现外部整合成功而内部整合出现失败的结果。

这一幕与中海的局面及其相似，中海曾经在中建系的内部整合中也磨搓了近两年，而与中信地产却在短短半年内就完成了交割。

事实上，由国资委一手主导的央企间的整合往往比企业内部整合要来的通畅、顺利。

聂辉华教授分析认为，央企之间得以重组很大程度在于其业务协同作用。其引用诺贝尔奖经济学家Oliver Hart的理论，认为互补的企业可以合并，相同的则不应该合并。

相比之下，保利和中航、中海和中信，各自主营业务不同，剥离掉非核心地产业务予以主营房地产的保利和中海，合并的协调作用将超过竞争副作用，“这样的案例就会比较容易成功，比较有价值。”

此外，聂辉华认为，由国资委推动的重组属于强有力的行为，“国家推动的重组，是不允许表面上的失败的，就算不合适也看不到”，同时他也提醒，“国家推动的重组是否成功需要辩证的看，看后期各自的融合和发展效果，并不能断定它就是成功。”

“内部整合的阻力会更大，要破解相关主题的利益矛盾问题，需要通过协调等方式来进行。”严跃进如是表示。

行政性因素导致谈不拢？

这一次的“半日重组”失败，存在着一个客观因素，即两地不同上市平台的问题。

按照保利置业在11月30日发布的公告，终止重组因“于进一步考虑之后,其（保利地产）已抉定暂时不进行潜在交易。”而保利方面给出的理由是“认为该事项时机尚不成熟。”

从双方的公告情况来看，问题出在了保利地产的身上，关键问题在于其收购时机。

去年保利置业业绩会上董事总经理韩清涛就曾表示重组难度会比较大，“由于内地与香港资本市场的要求不太一样，目前还没有一个明确的方案...整合涉及到两个资本市场，需要做很多方面的研究和论证。”

据克而瑞研究中心研究员尹鹏分析，一方面，保利地产和保利置业分别在上交所和港交所上市，两地并购规则各有不同，涉及两地公众持股者的利益，在估值、合规性及触发全面要约等问题将面临更多挑战；另一方面，双方均为国资控股背景，整合将面临多层审批，操作面临漫长性和复杂度难题。

广东省房地产研究会副会长、知名房地产专家韩世同对此表达了相似的观点，其认为两个不同的上市平台做整合难度将会增大许多，此前中海中建的整合都是基于香港上市平台的操作，故而相对容易操作。

在业内人士看来，重组失败也可能存在一个必然的主观原因，即双方“没谈拢”。聂辉华、严跃进、韩世同等多位专家一致表示，整合中最大的问题就是行政性因素，即人员的问题，其次再是文化、机制的问题。

聂辉华认为，企业在合并整合之后，一定会导致控制权归属的问题。

对于央企而言，其人员行政都是“带级别的”，被合并很有可能就意味着降级，这很容易导致被合并方失去积极性，从而导致重组难以推动。

“企业内部相似业务合并，如果没有发生协同作用，那么最终就只有合并的成本、没有合并的好处，这样的合并一般比较容易失败。”

严跃进则认为，两家企业的各自业务条线比较成熟，这个时候改革势必会影响内部的管理层和职业经理人的各类利益。除去这一点外，双方对于企业后续的战略发展也可能出现意见相左的情况，这些都会形成重组一定的阻力。