临时股东大会召开在即 京基入主康达尔或带来发展新机

9月的深圳已有秋意，但康达尔（SZ：000048）股权争夺战并未降温。此前，公司第一大股东华超系及第二大股东京基集团之间的明枪暗箭、你来我往使康达尔的股权争夺战日呈白热化。将于明天召开的康达尔2016年第一次临时股东大会也因其19项议案的内容而备受各方关注，本次临时股东大会将成为这场纷争的一个分水岭。

据悉，议案1至议案18由公司第二大股东京基集团提出，意在罢免康达尔的全部现任董事、监事，并选举新任董、监事；第19个议案则是公司第一大股东华超系近期刚刚提出的临时提案，意图让康达尔向银行申请38.72亿元人民币的综合授信额度，并由股东大会授权董事会在该额度内向银行贷款，以填补康达尔目前严重的经营漏洞。这些议案的表决结果与公司今后的治理、发展息息相关；董监事的选任直接影响着康达尔的经营决策、发展方向。

积重难返，康达尔深陷泥淖无力自拔

据深圳市康达尔（集团）股份有限公司官网介绍，康达尔集团创立于1979年，前身为深圳市养鸡公司，其发展至今主要经营肉猪、肉鸡的养殖与销售，猪肉与鸡蛋等生鲜农产品销售，饲料生产与销售，交通运输，房地产开发，物业管理等业务，其对外宣传为集低碳都市农业、房地产等多种产业于一体的多元化集团公司。

自2010年以来，该公司不断被爆出各类丑闻。其中，单就《理财周报》刊发数文问责康达尔：《比吕梁更狠的庄家：康达尔强盗股东8年偷走数亿》、《康达尔真相：变卖电厂瞒天过海 拿地成本仅市价1/5》、《康达尔黑股东洗钱证据：贸易公司是中转站 香港伟江巨资失踪》、《最臭公司康达尔数亿资产盗走立案，目标罗爱华》、《“康达尔黑幕”追踪：8年数亿资产离奇蒸发》，篇篇标题十分犀利。曾经辉煌一时的“中国农牧第一股”康达尔为何会陷入如此不堪的境地？

1.会计频繁出错

华超系控权后，财务报表上频繁出现离奇数据。比如，2002年至2015年间，公司应收账款坏账准备从4,875万元上升到核销前的7,362万元——增加了2487万元，增幅达51%；其他应收账款坏账准备由2002年的1.25亿元上升到2015年核销还原前的2.076亿元——增加了8,302万元，增幅高达67%。

翻阅康达尔的年报发现其信息披露质量普遍低下：公司频繁进行前期会计差错更正、更改年报披露信息中上一年度的历史数据。这种操作方式导致当年财务业绩不能真实体现，年度间财务数据缺乏衔接——资产减值准备金额在不断增加，但仅有部分减值体现到当年损益中，其他减值情况已被无声无息地分配到上一年度的历史数据中。

据了解，华超系入主康达尔后8年时间内，康达尔总资产从12.52亿缩水了4.68亿。

2.资金去向成谜

在2013年度会计差错更正公告中，康达尔称“在董事会审议通过奖励方案后至2012年期间五次累计发放专项奖金19,456,000元”，但管理层在财务处理上“错误地将其列入康达尔花园五期项目的工程成本”，以此表明公司支出的该笔巨款是错将“员工奖金”记为“工程成本”；同时，康达尔更正了该笔“员工奖金”的前期会计差错，并追溯调整各科目。值得注意的是，康达尔仍然将已发放的奖金记录在2008年-2012年各年度间的“应付职工薪酬”项下，显示为公司并未实际支付发放奖金。这笔1900多万元人民币的巨款究竟是否已经发放？若已发放究竟是否确实作为“员工奖金”发放？真相难以查明，巨款的去向最终成迷。

3.投资屡屡失误

近年来，康达尔管理层花费巨额资金投资及收购的公司，普遍在交易当年便出现较大金额的亏损，以至于不得不将经确认的商誉全额计提减值。

康达尔收购惠州项目当年即告亏损就是一个典型例子。2012年3月，康达尔收购了惠州正顺康畜牧发展有限公司70%的股权，收购价为2,485万元，康达尔为此项目确认了1,833.87万元的商誉。事实上，该惠州公司当时的账面净资产仅为675.20万元，康达尔仅享有其中的472.64万元。同时，根据康达尔年报披露，惠州正顺康畜牧发展有限公司在2009年度、2010年度的净利润分别为-236.76万元、-28.8万元；在2012年收购当年，该惠州公司也仅有1,226.08万元的营业收入，且产生了239.3万元的营业亏损。收购未满两年，康达尔即对此投资项目所形成的商誉全额计提了商誉减值准备——至此，该笔2000多万元的投资已损失殆尽，而康达尔仍在继续承担不断产生的债务及亏损。

更加需要关注的是，康达尔支付如此高的溢价购买一个业绩平平的肉鸡养殖企业，却并未依照正常的商业安排与交易对方签订任何业绩承诺或对赌协议，且早早将股权收购款全额支付完毕。康达尔2013年的其他三个收购项目都出现了类似情况。

根据资深财经人士的分析，在所收购的项目公司并没有突出的过往业绩支撑的情况下，康达尔即付出了高于市价数倍的收购价格用于收购自然人股权，其目的极有可能是高价收购劣质公司以转移康达尔的资金。

2015年年度股东大会决议中，华超系董事会对各项议案均给出了三种表决结果：全体与会股东均按有效表决计票的表决结果、京基集团的表决票按无效表决计票的表决结果以及京基集团、深圳市吴川联合企业家投资有限公司的表决票按无效表决计票的表决结果。一次股东大会决议得出三种表决结果，这是上市公司股东大会的首例。上市公司召开年度股东大会或临时股东大会对相关议案所进行的表决，其结果只有两种：“通过”或“未通过”，不会出现第三种结果。在即将召开的临时股东大会上，华超系将提出的第19个议案，将近39亿元授信额度或许将是康达尔的新的债务巨坑，股东分红也将遥遥无期。而关于本次的临时股东大会，华超系董事会又将给出什么样的结果，非常值得关注。

京基集团的入主，或将带来新的发展机遇

据京基集团官网资料显示，经过22年的发展，京基集团从一家房地产开发企业起家，逐步发展成为一家地产、商业、酒店、物业、餐饮、高尔夫、金融、动画八大产业并举的综合性集团，扎根深圳，辐射全国，业务范围遍及北京、天津、湛江等地。2015年，京基集团以地产业务收入人民币104亿的业绩，在“2015年中国典型房企销售金额排行榜”中排名第92位，正式跻身房企“百亿俱乐部”。收购康达尔，京基集团表示基于看好康达尔的投资前景。新鲜血液的注入，会为一个企业带来新的活力，或许京基集团的到来，能为康达尔带来新的发展机遇。以下几大优势值得期待。

1、都市农业优势

据京基集团接受媒体采访时谈到，都市农业是康达尔集团的战略核心主业。在此平台上，康达尔已经聚集了一批生产设备、专业技术和人才。然而，康达尔的都市农业业务板块在多年来运营中并无亮点，乏善可陈，迟迟无法给予投资者可观的回报。

在房地产行业利润率回归常态、企业发展到成熟阶段的背景下，京基集团也在探索新的产业升级模式，以都市农业为产业战略拓展方向，寻找新的利润增长点和产业运营模式。

京基集团试图通过现有资源整合，给康达尔的都市农业板块注入新的生命力，解决现有发展问题，借鉴京基自身成熟的综合性集团化的企业运作模式，输入优秀管理理念；利用多年来在现代商业管理、销售渠道建设、客户管理平台等各方面积累的经验和人力，全面提升康达尔都市农业版块在运营模式、战略体系、渠道通路方面的科学管理水平；整合地产、商业、酒店、物业、餐饮、金融、高尔夫、动画八大产业丰富的数以百万计的企业客户和个人客户资源，输入到康达尔的都市农业客户服务体系中来；利用“互联网+”经济发展新业态，大力发展农产品电子商务，实现“产地—市场”直接连接，为城市提供便捷、优质的农产品服务，满足城市日常需求；挖掘都市农业更多功能性优势，提升企业盈利水平，为广大中小投资者实现良好的投资收益。

2、公司治理优势

值得一提的是，京基集团本次提名的董事候选人中，其中四名现均为京基集团及其下属企业员工。凭借其多年来治理京基集团的经验，可以期待几位候选人当选后为康达尔带来的生机及希望。

据深圳房地产行业专业人士分析，作为企业风险控制的关键环节，京基集团在财务审计方面具有丰富的管理经验。目前，京基集团采取集团化的管理模式，旨在建立统一完善的财务、人力、薪酬、绩效等规章制度，使得下属公司有参照标准。这套制度或许恰好能帮助康达尔纠正内部管理混乱、缺乏系统化、有序化的企业管理模式的现状。经过浏览京基集团本次提名的董事、监事候选人简历，不难发现，京基集团委派其现任审计管理中心总经理及财务经理作为康达尔监事候选人，如其顺利当选，对康达尔混乱的财务管理状况，将进行有效的监督及改善。

3、品牌价值优势

作为“中国驰名商标”，京基集团始终坚持“京基”核心品牌战略，进一步巩固和提升公司的品牌价值，强化企业核心竞争优势。

据京基集团官网资料显示，京基旗下各公司年年被深圳市政府授予“守法纳税大户”，至今已累计向国家缴纳税收数亿元。同时京基企业还积极回馈社会，在社会公益事业的贡献上，更是不遗余力，截至2015年，陈华董事长代表京基集团向社会公益事业累计捐赠善款近两个亿。

此外，京基集团早已开始推行“人才资源计划”，引进更多高素质、高能力的人才，这将进一步夯实京基的品牌优势。京基集团秉承“德才兼备，以德为先”的人才理念，从全局出发，充分考虑人才的具体特点，把人才放到合适岗位上，达到人尽其才的目的。任用才德兼备之人，没有私心、不避亲疏，用大公无私的精神以及宽容的态度对待人才。

4、地产建设优势

京基集团虽然是一个多元化集团，但地产业务仍是京基集团发展的重要板块。针对全国房地产市场前景愈加严峻，深圳房地产市场的整体环境也不容乐观的情况下，京基集团在未来将通过加强项目拓展、加强成本控制、加强工程管理、提升服务质量等方面维护京基的良好的信誉和品牌。

反观目前康达尔山海上园二、三、四期和沙井工业园项目的工程造价约11000元/平方米，京基集团有能力也有义务为了康达尔所有中小股东的利益，利用其成本控制与项目管理的经验，将工程造价降至市场合理的水平，以更高的利润回报率为上市公司创造更多的价值，也真正为广大中小投资者带来丰厚的资本投资回报。

据媒体报道，2016年6月，京基集团与中信银行签订战略合作协议，获300亿元授信额度。良好的融资实力，将为公司业务的发展提供资金支持，保证资金链的稳定，也将为康达尔带来更多助益。

秋天是个肃杀的季节，既会卷走一切的枯枝烂叶，又会为来年的新绿沉淀营养、酝酿生机。在秋意降临的9月召开康达尔2016年第一次临时股东大会，是否正昭示着康达尔开启新篇章的机遇已经来临？市场在期待，广大中小股东在期待。

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