汇绿园林借道“老三板”背后的秘密

2015-08-21 09:18:54

来源: 时代周报

借壳标的退市10年，谋上市路途依旧漫长。

时代周报记者项义妹发自广州

汇绿园林建设股份有限公司（下称“汇绿园林”）在撤回IPO之后，并未放弃对资本市场的追逐，转而选择了另一条看起来更为便捷的路径。

日前，“老三板”挂牌公司华信5（400038）发布一则重大资产重组草案，重组对象为汇绿园林。本次交易将会导致公司控制权发生变化，汇绿园林原股东李晓明将成为华信5的控股股东和实际控制人。同时，华信5的主营业务也将变更为园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护。

只要资产重组得以顺利完成，华信5将摇身一变，成为园林绿化企业，恢复盈利能力。汇绿园林，也将实现登陆资本市场的目的。

华信5原为深交所的上市公司，股票简称为华信股份，2005年退市，并在当年在股权代办转让系统挂牌。由于华信5历史负债较重、主业经营不善，依靠自身努力已无法形成有效的持续经营能力。因此华信5此次重组的目的是，通过资产重组提升公司持续盈利能力，使公司符合重新上市的要求，实现公司股票重新上市。

不过，汇绿园林在最近几年的业绩已有所下滑，应收账款和存货余额较高，重组成功后能否快速实现重新上市，依然是未知数。

在新三板挂牌上市顾问许小恒看来，后续博弈的环节依旧很多，需要处理的关系也依然错综复杂。

借壳标的退市10年

从2005年至今，华信股份退市已十年之久。

华信股份是由武汉市六渡桥百货公司整体变更设立的股份有限公司，并于1997年9月3日在深圳证券交易所上市交易。

在上市之后，华信股份并未迎来长久的发展。2001年开始，华信股份开始出现连年亏损。2005年6月30日，深交所作出了终止上市的决定。华信股份从2005年7月4日起终止上市，流通股份自同年 9 月 5 日起办理股份代办转让。

由于历史负债较重，主业经营不善，华信5几乎没有任何经营收入和盈利来源。2014 年 10 月，武汉中院发布公告，裁定对华信5进行重整。

目前，华信5的主营业务已经停滞，近几年的收入主要为房屋租赁收入及商贸收入，利润主要来源于处置非流动资产、投资收益及债务重组所得，仅靠自身力量根本无法恢复持续经营能力。于是，华信5希冀通过资产重组彻底走出经营的困境。

根据《重整计划》，华信5必须在破产重整的基础上引入有实力的重组方，并通过注入优质资产使华信股份具有主营业务并恢复持续经营能力和盈利能力。鉴于筹划破产及重整重大事项，华信5在2014 年8 月6 日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让，目前依然处于暂停转让状态。

根据华信5在今年8月初发布的交易草案显示，本次资产重组包括赠予资产、债务清偿和发行股份购买资产等三部分。

赠予资产方面，华信5与汇绿园林原股东李晓明等签订协议，后者拟将其合计持有的汇绿园林12.8233%股份赠予华信5，这部分资产的评估值为1.31亿元；债务清偿方面，汇绿园林原股东拟按其各自持股比例将汇绿园林部分股份赠予华信5，以解决华信5原大股东武汉华中信息技术集团有限公司及其关联方拖欠华信股份1.64亿元债务事宜；在发行股份购买资产方面，华信5拟以1.28元/股的价格发行4.5亿股股份，购买汇绿园林56.57%的股权，交易对价确定为5.77亿元。

交易完成后，华信5的控制权将实现易主，李晓明将成为公司的控股股东以及实际控制人。此外，公司主营业务也将由批发和零售业，转向为园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木种植及绿化养护。

在谋划“借壳”华信5之前，汇绿园林也曾申请上交所主板上市。不过在今年1月12日，汇绿园林主动撤回了A股IPO申请。

对此，汇绿园林副总经理蒋向春在接受时代周报记者采访时表示，终止审查并借壳华信5的目的是为了争取尽快实现上市，“汇绿园林IPO排队排得比较靠后，之前排队也排了很长时间。”

在蒋向春看来，华信5作为“老三板”公司，各方面都比较规范，且结构完整，负债方面也主要是银行债务，是一个比较干净的壳。

业绩下滑

对于汇绿园林主动撤回IPO申请并转战“老三板”借壳，不少市场人士将其解读为“老三板”壳资源启动的信号。

而对于为何选择汇绿园林，华信5董事会秘书严琦则向时代周报记者解释说：“这是在破产重组的过程当中，管理人一起作出的选择，也是让公司能够更好的选择。”

但在另一方面，汇绿园林近年间的业绩表现并不十分理想。

2013-2015年1-4月，汇绿园林的营业收入分别为5.51亿元、5.01亿元及1.43亿元。根据公告披露的数据，汇绿园林的业绩在过去一年已有所下滑，今年1-4月的业绩也并不突出。

“我们主要做市政工程，跟政府环境有关，另外园林企业一季度的业绩都会比较低。”蒋向春在接受时代周报记者采访时也对此给予了相应解释。

园林绿化行业为资金密集型行业，前期垫付资金较多，因此经营活动现金流量净额较低。2013-2015年1-4 月，汇绿园林经营活动现金流量净额分别为-1.53亿元、-0.54亿元及-1.34亿元。

同时，汇绿园林的应收账款余额及存货余额也较高。

数据显示，2013-2015年 4月末，汇绿园林的应收账款账面净额分别为 2.35亿元、1.43亿元及 1.91亿元，占资产总额的比例分别为 22.52%、13.12%及 16.78%。虽然汇绿园林的客户主要为政府部门或其下属企业，资信状况良好，但若出现政府财政预算紧缩等不利因素，将仍然会面临延期账款或应收账款不能收回的风险。

作为一家园林绿化企业，汇绿园林各年末存货余额主要为未结算工程施工余额。2013 -2015 年1-4月，汇绿园林未结算工程施工余额分别为 4.68亿元、6.00亿元和5.33亿元，占流动资产的比例分别为 54.65%、67.71%和57.07%。如果客户财务状况恶化而无法按期结算，汇绿园林将面临发生存货跌价损失的风险。

以上这些都在考验着汇绿园林的盈利能力，若公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获证券交易所批准，将导致公司股票无法重新上市。

不过，这在许小恒看来，财务指标倒是次要的，“关键看涉及的利益方能否都作出让步。”后续的利益博弈对汇绿园林来讲，至关重要。

“老三板”重新上市可期？

目前，华信5所在的“老三板”市场主要以接纳从主板退市的公司为主。

此前，全国股转公司相关负责人曾公开透露今年底将推出新三板挂牌公司转创业板试点工作。另外，证监会也曾表态称，公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司、不同情形的退市公司重新上市作出差异化安排。近年，监管层数次提到退市制度改革，也数次提到退市制度改革的配套措施，其中之一便是退市企业重新上市的问题。

也正是上述趋势，有业内人士认为，汇绿园林真实意图或是在于看中了背后蕴藏的重新上市机会。

许小恒对这一观点也较为认可，他向时代周报记者介绍说，汇绿园林通过华信5实现上市的几率依然较大。首先，转板对接这一块一旦取得突破，将是一条有效的上市途径；其次，监管层数次提到退市制度改革，也数次提到退市制度改革的配套措施，随着制度的完善也会得以“破冰”。

按照目前相关规定，“老三板”退市企业重新上市可直接向交易所提出申请，不用IPO排队，这或是汇绿园林看中“老三板”通道的一个重要原因。“目前，‘老三板’公司有恢复上市的通道，不像新三板，要上市可能还是要重新走IPO的道路。”蒋向春也对此直言不讳。

不过，根据《重组办法》的相关规定，汇绿园林借壳华信5尚需履行的审批程序包括股东大会批准、证监会或其他监管部门核准。

前途并非一条康庄大道。“借壳交易需要协调的关系太多，首先要让买卖双方满意，接着是管理层满意，职工满意，债权人满意等。其中，牵涉的方面比较多，所以利益博弈的环节也很多，要平衡各方利益仍然比较难。”许小恒表示道，如果从这个角度分析，难度并不低于直接排队IPO。