海航系地产重组局：哪个壳是归宿？

2015-08-14 11:30:28

来源: 时代周报

开刀内部架构，规避同业竞争，让“外界看不懂”的海航系资产重组再落一子。

时代周报记者胡天祥发自广州

让“外界看不懂”的海航系资产重组再落一子。

7月27日，海航集团旗下的海南海岛建设股份有限公司发布公告称，海航实业拟以其所持兴华实业100%股权，与海建集团所持海岛建设(600515.SH）30.09%股权进行置换，海航实业从而成为海岛建设新的控股股东。

对本次收购，有分析认为，海航实业更多看重的是海岛建设的壳资源，海岛建设或将成为海航系未来较为明确的地产上市平台公司。但海航实业对外回应谨慎。“关于上市公司事宜以公告为准，目前不便透露。”海航实业负责媒体对接的李俊对时代周报记者说。

纵观海航系的觅壳之旅，其地产业务的借壳之路显得异常坎坷。从收购中国房地产百强企业的亿城股份，到目前注资海岛建设，地产业务最终归属哪个壳，短时间内也还难以完全界定清楚。

这一切，与海航集团内部架构不无关系，一直以来，海航系复杂的组织架构连内部人士都难以厘清。上述收购或将海航系地产业务线变得更加错综复杂。

正如海航集团董事局主席陈峰在多个场合所言，“很多人没看懂海航”。在过去的几年间，这家庞大的产业集团用外界看不懂的财技和资本运作手法，完成1000万元到4000亿元总资产的跨越式增长。现如今，深谙资产重组的海航，在高调扩张的同时，正借此重整内部架构，避免旗下公司“兄弟相残”。

借壳上市

事实上，海岛建设此次股权置换，早有预兆。6月2日，海岛建设发布公告，因本公司（或者相关信息披露义务人）拟筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自2015年6月2日起停牌。

近两个月后的 7月27日，海岛建设晚间发布公告，控股股东海岛建设集团于7月26日与海航实业签订《股权转让协议》，海岛建设集团拟将其持有的海岛建设 30.09%股权（共计127214170股）转让给海航实业，交易价格为13亿元，海航实业拟以其持有的广东兴华实业有限公司（以下简称“兴华实业”）100%股权作为支付对价。

兴华实业是海航集团有限公司旗下全资子公司，注册资本8.56亿元，主要业务为房地产项目投资和开发、物业管理、展览服务、房屋租赁等。

时代周报记者就此事致电兴华实业有限公司求证股权置换事宜，其内部人士表示兴华实业当前唯一在建项目是位于广州机场路33号的中央海航酒店广场项目。而关于兴华实业与海岛建设进行股权置换一事，上述人士声称并未得到消息，不便回应。

据悉，该协议执行完毕后，公司控股股东将由海岛建设集团变更为海航实业，但公司实际控制人仍为海南航空股份有限公司工会委员会。

关于本次收购，时代周报记者从海航内部获悉，此前海航一直希望在华东区域获取大面积地块，做地产资源和产业平台的结合。海岛建设正中其下怀。接下来，不排除海航再有收购动作。

公开信息显示，兴华实业的主营业务是以自有资金对外投资。相比之下，地处海南岛、又以百货业及酒店业为主业的海岛建设的发展潜力和想象空间显然更大。海岛建设副总裁马光辉在海南辖区上市公司2014年度业绩网上集体说明曾表示，公司在坚持现有百货及酒店业务拓展的同时，会围绕国家海南国际旅游岛开发战略，积极尝试拓展新的业务模式。

海航实业对外公开表示，控股海岛建设，有利于海航实业进一步理顺内部管理架构、实现管理体系和产权关系的统一，同时也有利于提高海岛建设未来的决策效率。

海航大体系下的资产重组，意图何在？从近期收购海岛建设股份来看，有分析认为，海岛建设或将优于亿城股份成为海航系未来较为明确的地产上市平台公司。

时代周报记者从海航内部了解到，虽然旗下地产资产丰富，但大多数地产业务都不在上市公司之内。长期以来，海航系一直都在积极寻求为地产板块借壳上市奔波。从2009年欲借壳ST筑信到2010年尝试重组绿景控股，海航系地产业务的借壳之路一直未曾间断，却均以失败告终。

在海航的借壳过程中，最为顺利的要属于收购亿城股份。

资料显示，亿城股份于2002年通过资产重组步入房地产行业，其后几年恰逢房地产行业高速发展期，因而主营业务也顺势变更为房地产业。

2013年8月6日晚，亿城股份发布公告称，公司大股东乾通实业与海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）正式签署了《股份转让协议》，乾通实业将其持有的公司全部股份2.86亿股，占总股本的19.98%折合人民币16.0987 亿元转让给海航资本。

当时业内普遍认为，目前A股要放开房地产融资的背景下，亿城股份很可能会在未来成为海航集团旗下地产业务资产化平台。据悉，此次权益变动后，海航资本成为公司第一大股东，亿城股份将成为海航系旗下第7个A股上市平台。

但好景不长，亿城股份迎来新大股东后，并未因此迎来黄金发展期。随着近两年房地产行业的持续调控，亿城股份的发展，特别是在北京的发展连连遇挫，其主打的“华府”系列高端项目受政策冲击较大。

2013年，在各大房企暴发式增长的同时，亿城股份却在走下坡路。亿城股份2013年年报显示，公司实现营业收入约25.92亿元，同比增长1.41%；实现归属于上市公司股东的净利润约2.14亿元，同比减少33.66%。

2014年，亿城股份实现房地产收入19.78亿元，同比减少23.39%，毛利率21.88%，同比下滑21.05%；2014年上半年，公司变卖了子公司北京西海龙湖65%股权，共计收回资金14.36亿元。

有分析称，海航实业想另觅优势上市壳资源，这或许和亿城股份的发展已经愈渐瓶颈有关。而与发展遭遇瓶颈的亿城相比，海航实业这次选择股权置换的海岛建设，却依托高中端酒店及商场业务，发展势头正猛。

据了解，海岛建设系海航集团旗下重点企业，依托海南国际旅游岛建设，全面统筹海航在海南产业资源。

4月9日，海南海岛建设股份有限公司发布2014年年报。2014年，海岛建设最终实现营业收入11.15亿元，比上年同期增长5.57%；实现营业利润5226.48万元，实现归属于上市公司股东的净利润3736.73万元。

开刀内部架构

“现在大体系下的各平台间的分工界限越来越模糊，从而导致同业竞争的问题出现。”长期观察海航系发展的同策咨询研究部总监张宏伟表示，类似海岛建设与海航实业的内部重组抛去上市一说，其主要目的是为了针对同业竞争问题开刀，在规模化时代一去不复返的市场背景下，尽可能通过重组避免资源的闲置和浪费，避免房企内部兄弟相残。

一直以来，海航系复杂的组织架构连内部人士都难以厘清。相应的管理难题和分工界限模糊难题也愈发严重。

海航集团显然早已意识到问题的严重性且深谙此道。仔细梳理海航系几个再融资及重组案例，都与海航系体内的资产整合及资产证券化紧密相关。

以海航投资的再融资为例，其募资投向主要是金融业—渤海信托32.43%股权、华安保险19.64%股权。本次发行完成后，公司将介入信托和保险行业，完成由房地产开发为主向以房地产、金融和产业投资为主要业务的转型战略。

同时，海南航空的再融资投向之一的天津航空，也是海航系麾下的资产。此次收购前，海南航空持有天津航空39.06%的股权，为避免并有效解决同业竞争问题，海航集团曾承诺通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的天津航空股权注入上市公司。此次收购天津航空 48.21%股权及增资完成后，公司将成为天津航空的控股股东，解决同业竞争问题。

而关于海航资本的打造，安信证券分析师万知表示，海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台，去年底公司拟发行10 亿股，每股3.06元，募集30.6 亿元，海航资本拟认购不低于10 亿元。募集资金中，27.6 亿元将用于增资渤海信托，增资完成后亿城股份将成为渤海信托第二大股东，持股27.93%。海航集团拟通过资产重组淡化其地产业务，将公司打造成金融投资平台。

平安证券有限责任公司缴文超则表示，依托海航资本，亿城股份或将率先转型金控平台。“接下来，海航拟收购北京新生医疗、海汉养老、华安保险及定增渤海信托，形成多业并举、云为支撑、联动收展的新业务格局，金融控股平台初具雏形。”

从另一视角看，海航系多项资本运作，也使得海航系几大平台定位更加清晰。