粤珍小厨的新三板之惑

2015-08-04 03:14:46

来源: 时代周报

原大股东低价转让股权，现大股东占用公司资金。

时代周报特约记者胡秋实发自上海

在5月26日发布公开转让说明书之后，久经等待的上海粤珍小厨餐饮管理股份有限公司（下称“粤珍小厨”）终于在7月获得审核反馈意见。

位于上海的粤珍小厨是一家专门提供团膳、快餐的企业，成立已有多年之久。反馈意见要求粤珍小厨披露实际控制人变换的原因以及影响。2014年7月18日，原大股东李家祥以95万元的低价，将57%股权转让给现任大股东陆海峰；10月20日，李家祥个人资产出现遭冻结的情况。这不免让外界感到些许不解。

粤珍小厨董事会秘书张晓丹向时代周报记者表示，大股东转让一事是股东个人行为，而折价也是考虑到受让人对公司的贡献。

原大股东廉价转让股权

反馈意见要求主办券商、律师补充核查实际控制人发生变更的原因，是否存在潜在的股权纠纷。

上海粤珍小厨餐饮管理有限公司（系粤珍小厨前身）设立于 2010 年 5 月 26 日，由一品粤珍、泛创投资、王强、陆海峰共同出资组建。设立时，注册资本 1000 万元，实收资本 300 万元。其中，一品粤珍认缴出资 570 万元，占注册资本的 57%；陆海峰认缴 50 万元，占注册资本的 5%。从2010 年 5 月 26 日至 2014 年 7 月 18 日，一品粤珍持股有限公司 57.00%，为控股股东。李家祥通过控制一品粤珍间接持有有限公司 57%的股份且担任董事长，为实际控制人。

2014 年 7 月 18 日，粤珍小厨召开股东会，审议同意股东一品粤珍将其持有的 57%的股权转让给自然人陆海峰。同日，转让双方签署了《股权转让协议书》。转让协议显示，陆海峰以95万元的价格获得粤珍小厨57%的股权，着实廉价。

转让完成后，陆海峰一跃成为大股东，持股62%，股东结构也由原来的四位变为三位。另外，泛创投资和王强分别持股30%和8%。2015年4月，粤珍小厨完成股份制后，陆海峰持股增至64.4%。

对于为何李家祥要以折价方式转让股权，张晓丹向时代周报记者表示，折价主要原因为陆海峰对公司贡献较大。

值得注意的是，2014年7月18日李家祥在股权转让完成后，10月其个人资产出现被冻结现象。这让人不由得猜想，李家祥为避免资产危机，而提前低价转让所持的粤珍小厨股权。

公开资料显示，李家祥在上海一品粤珍所持有的50%股权被冻结，执行法院为上海市长宁区人民法院，冻结期限自2014年10月20日至2016年10月16日。冻结原因并未有确切的消息公布。

上海一品粤珍投资管理有限公司，成立于2008年，注册资本2100万元，法人代表李家祥，共两大自然人股东，李家祥、李丽平各认缴出资额1050万元。而一品粤珍是一家中高档的粤菜餐厅，在上海有多家连锁店，主营正宗粤菜。

连年获政府补助

成为大股东后的陆海峰，多项所为也颇为“任性”。

公开转让说明书显示，陆海峰于2014年12月31日及2015年3月31日，分别无偿占用粤珍小厨资金216.5万元和201.4万元，占流动资产的比例分别为7.15%和6.37%。虽然截至本说明书签署日，上述款项已经偿还，但公司一定程度上仍存在实际控制人占用公司资金风险。对此，张晓丹向时代周报记者表示，占用行为并未对公司造成重大影响，并且无论是股权转让还是资金占用，都是众多股东都知晓并未有异议，未来公司在董事会、监事会等制度完善后，管理上会更加规范。

对于避免公司资产占用，粤珍小厨还制定了相关制度约束管理层行为。

目前，粤珍小厨主营业务是团膳与连锁餐饮，拥有 4 家全资子公司和 6 家分公司，总资产2206.5万元。2014年营业收入为1亿元，同比出现34.3%的大幅增长。其中，团膳业务营收9426.9万元，占营业收入的94%，同比增长28%；连锁餐饮业务规模虽小，但却增幅惊人，2014年营业收入581万元，同比增幅达571%。

“目前，公司主营业务仍会以团膳为主，连锁餐饮业务会在成功登陆新三板后，根据情况继续发展。”张晓丹向时代周报记者介绍说。

团膳业务，包含食堂托管与餐饮配送。食堂托管主要为企业、事业单位等提供团膳服务，市场定位于中高端机构团体客户。经过 5 年的经营，粤珍小厨在上海已拥有许多固定的大客户，其中不乏上海飞机制造有限公司、上海中医药大学、李尔汽车电子电器等。

而具有增长潜力的连锁餐饮业务，为连锁面馆，名为“千面小居”，以中式面点为主营，搭配各种饭类、汤品、点心。

时代周报记者注意到，在粤珍小厨业务大举上扬的背后获得了不少政府补助的助力。2013年，粤珍小厨净利润为403.97万元，政府补助金额 513.2万元，如果除去政府补贴，其净利润亏损73.35万元。2014年，公司净利润为319万元，政府补助144万元，占净利润的45%。

张晓丹向时代周报记者指出，短期内粤珍小厨仍旧会存在政府补助的情况，但公司具备独立的持续盈利能力，并不依赖于此。

挂牌后将进行收购

在近5年内，未有餐饮企业登陆A股，新三板由此成为新选择。2015年2月，百富餐饮成功登陆新三板，成为国内首家新三板挂牌餐饮企业，也为国内的餐饮企业提供样本参考。

粤珍小厨方面表示，团膳行业总体向标准化、规模化、信息化以及规模企业兼并整合为主，预计在未来五年左右时间，产生 5-10 家年销售额在 50亿-100 亿元的企业。

中国的团膳行业同欧美发达国家相比起步较晚，是随着国内企业、高校团体、机关事业单位团体膳食社会化、市场化改革的提出，才逐步形成起来的新型行业。

国内并未出现任何一家市场占有率超过0.5%的大型团膳企业，完全处于竞争状态，集中度低。在上海，总人口3000万人，团膳公司近400家，供餐能力为160万客，市场空间巨大。

粤珍小厨在上海的竞争对手主要为大型外资餐饮公司，如英国康帕斯、法国索迪斯、美国爱玛客，相比外资企业，粤珍小厨规模偏小，议价能力较低。

不过粤珍小厨在公告中也有提到自己的优势，在多年的经营下已经有一定品牌效应，并且在上海市属于区域团膳龙头企业，长期以来与客户保持良好的合作关系，有大量的优质客户资源。

对于未来粤珍小厨的经营模式与规划，该公司已有了拓展市场占有率的计划。张晓丹向时代周报记者直言，在登陆新三板之后，粤珍小厨会进行同业并购，并且已有目标收购的企业。

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