收购观印象唱响文化产业 三湘股份即日复牌
时代周报记者 施露 发自上海
自今年2月停牌至今的绿色地产开发商三湘股份（000863），7月7日宣布收购张艺谋“印象系列”旅游文化影视作品的制作主体公司观印象艺术发展有限公司（下称“观印象”）100%股权后，日前通过深交所事后审核，7月23日晚间公告将于7月24日开市起复牌，原主业为绿色地产的三湘股份今后将以“地产+文化“的双主业格局出现在投资者面前。
优质文化资产注入 协同效应提升盈利能力
根据公告，三湘股份此次交易方案分募资和收购两部分，一部分是向观印象现有股东上海观印向、Impression Creative Inc.支付现金及发行股份收购观印象，其中支付现金9.5亿元，另以6.5元/股的价格，向观印象股东发1.46亿股，支付9.5亿元对价。
另一部分是向黄辉、云锋新创、钜洲资产、李建光、池宇峰等知名投资人发行新股募资不超过19亿元配套资金。其中，9.5亿元用于支付本次收购的现金对价，其余拟用于补充上市公司流动资金等。
公开资料显示，观印象是国内知名实景演出项目制作公司，以张艺谋、王潮歌和樊跃为核心团队，目前已成功打造了“印象”和“又见”两大品牌。
数据显示，观印象2014年度营业收入为1.39亿元，归属于母公司的净利润为7417.36万元。同期，三湘股份营业收入为12.71亿元，归属于母公司的净利润为1.46亿元。
根据利润预测及补偿协议，观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元，并安排了业绩补偿及超额业绩奖励。
以观印象2015年承诺业绩1亿元计算，观印象对应市盈率为19倍，远低于视觉中国、宋城演艺、美盛文化、丽江旅游等可比公司的估值水平。Wind数据显示，截至7月23日收盘，上述四家可比公司中市盈率（TTM，扣除非经常性损益）最高者为美盛文化的226.47倍，最低者为丽江旅游的34.28倍。
三湘股份表示，此次收购后，能够与观印象在业务、财务、管理运营上互相协同，整合产生协同效应提升上市公司持续盈利能力。
回复深交所问询 打消市场疑惑
针对此前深交所的问询函，三湘股份在7月23日的公告中一一予以回复。
对成立以来核心人员的变动及三年承诺服务期限后有无协议约束问题，三湘股份表示，观印象成立以来，以张艺谋为首，由张艺谋、王潮歌和樊跃三位著名导演组成的核心创作团队保持稳定，未发生变动。
出于对三位导演艺术创作自由的尊重，上市公司、交易对方或交易标的未与三位导演服务期限届满后的继续服务作协议上的限定，但上市公司已充分考虑并筹划了包括股权激励在内的多种形式的激励机制并为导演提供更有利的创作条件，同时考虑到观印象已在旅游文化演艺行业内形成的优势地位和品牌效应，导演持续在观印象服务将是有利于双方价值最大化的合理安排，因此，三湘股份认为，三位导演服务期限届满后在观印象持续服务存在较大可能。
同时，三湘股份补充披露了交易标的观印象的控制关系，可以看到观印象的股东Impression Creative Inc.（持股61.65%）和上海观印向（持股38.35%）背后的实际控制人。其中，Impression Creative Inc.的股东包括云锋基金旗下的Impression Art (HK) Limited（80.82%）、以及IDG旗下的IDG Technology Venture Investment III,L.P.（12.45%）和IDG China Media Fund L.P.（2.92%）；上海观印向的股东则是张艺谋（65.12%）、李建光（34.32%）、云锋新创（0.46%）及天津观印象（0.10%）。
对于观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望对预估值的影响，三湘股份表示，在采用收益法预测观印象整体价值系在结合已有经营模式的基础上适当反应了对接旅游资源的独有性和稀缺性、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望对未来业绩的影响，但该预估却无法完全定量反映公司未来经营利用独有和稀缺资源、品牌价值和导演声望所能体现的潜在价值，如利用上述因素开发出品牌授权、衍生品等新兴业务。
（编辑：彭岩锋）
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