大智慧遭调查或涉财务造假

2015-05-12 05:25:11

来源: 时代周报

大智慧此番遭调查除了信披违规之外，或与财务造假有关，可能将影响到湘财证券的重组。

时代周报特约记者石露发自上海

五一长假后前两个交易日，大智慧（601519.SH）连续两日一字跌停，从连续12个涨停板反转至连续2个跌停，两天之内，大智慧的市值蒸发了126亿元。5月6日，大智慧结束跌停噩梦。

凭借收购湘财证券而搭上金融信息平台第一趟顺风车的大智慧，自1月23日重组复牌后一路飙升，股价从6元/股涨至最高35元/股，涨幅度近500%，被誉为“沪上首季最牛股”。

好景不长，4月30日晚间的一则公告宣告了该牛股连涨命运的终结。

当天晚间，封死在涨停板上的大智慧公告，称收到证监会的《调查通知书》，因大智慧信息披露涉嫌违反法律规定，证监会决定对其进行立案调查。

时代周报记者从知情人士处获悉，大智慧此番遭调查除了信披违规之外，或与财务造假有关，可能将影响到湘财证券的重组。5月8日，证监会新闻发言人张晓军在每周例行新闻发布会上表示，大智慧成为证监会2015法网专项执法行动第一批被通告企业，对其调查正在进行中。

对于涉嫌财务造假一事，大智慧董秘王玫对时代周报记者表示：“我不知道你听谁说的，我们现在所了解的信息就是公告里的那一句话（信披违规），其他的不清楚。”

或涉财务造假

山雨欲来风满楼。

4月30日晚间收到证监会《调查通知书》后，大智慧在“五一”期间就备受关注。

5月4日一开盘，大智慧毫无悬念走出了一字跌停，股票市值蒸发66.6亿元。5月5日，在沪指暴跌181.75点的背景下，大智慧再度跌停，市值再度蒸发59.9亿元。两天之内，大智慧市值蒸发126.6亿元。

据媒体报道，5月4日，大智慧董事长张长虹在内部会议上表示：“我本人得到消息的第一时间也很意外。”5月10日，时代周报记者致电张长虹询问被调查原因，其以正在开会为由拒绝了采访。记者随后发短信询问是否涉及财务造假事宜，未能得到其回复。

5月11日开市，大智慧便公告称有重要事项未公告，决定临时停牌。时代周报记者相关疑问致电大智慧董秘王玫，其办公室电话始终无人接听。记者随后又致电大智慧总机，负责转接电话的人士表示王玫在出差，相关事宜正在调查，一切以公告信息为准。

此番招致查处，大智慧也由此成为证监会法网专项执法行动的第一批典型案例。

证监会新闻发言人张晓军在5月8日在每周例行新闻发布会上表示，要集中力量打击市场反应意识强烈企业的典型重大违法行为，目前证监会已经进场对大智慧涉嫌信批违规案进行调查。

张晓军同时指出，按照相关规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形”。

就在一周前，证监会宣布组织开展2015证监法网专项执法行动。张晓军表示，针对当前市场态势，证监会已经部署了第一批重点打击案件，重点包括了上市公司并购重组过程中上市公司及并购对象的财务造假、舞弊行为；以及以市值管理为名义内外勾结的操纵市场行为。

值得注意的是，当天证监会的新闻发布会上，与大智慧一同被通报调查的还有第一创业证券以及ST博元。其中，ST博元因为高管对年报的真实性不作保证而遭证监会监督，并责令其于4月15日停止交易，而大智慧即将面临何种惩罚，证监会并未明示。

此次信披违规被查，已经不是大智慧第一次触及监管条例。

2014年，大智慧通过旗下收购的天津民泰贵金属的白银交易大赚一笔，由此导致多名投资者上当受骗血本无归。大智慧因此陷入违规操作交易的质疑，引发投资者集体维权。

2014年6月11日，大智慧发布公告，称将民泰贵金属全部股权(70%)以3.9亿元的价格转让给自然人黄顺宁。由于黄顺宁系公司董事张婷的配偶、控股股东张长虹的妹夫，根据相关规定，该股权转让构成关联交易。

而上述白银交易纠纷案在2014年7月22日在浦东新区川沙法院开庭时，大智慧方面并未现身，法务部老总以出差为由并未出现在庭审现场。

除了应对云操盘被告身份之外，大智慧决定暂不参加证券投资咨询机构2013年度年检，这将导致其不再持有证券投资咨询牌照。而投顾类业务约占公司2013年主营业务收入的25%。

另外，不少投资者在网上发布了数条大智慧罪状。如股票软件虚假宣传；出卖客户电话；设置白银对赌盘，以客户亏损为目的；选择性信息披露；雇佣水军刷屏沉帖、删帖等。不过，监管部门并未给予回应。

一名接近大智慧的人士向时代周报记者透露，大智慧当前被证监会调查原因除去信披违规，或许还和财务造假相关。此前，大智慧曾因2013年年报信息披露不准确曾被上海证监局责令整改。

大智慧前身，是成立于2000年12月的上海大智慧网络技术有限公司，董事长张长虹为最大股东。2011年，大智慧公司以89倍市盈率成功登陆A股市场，张长虹等股东一夜之间身家倍增。目前，他是国内最大的金融信息综合服务提供商。

除了炒股软件业务，大智慧曾获增值电信业务经营，以及信息网络传播视听节目许可证，并有广播电视节目制作经营权。同时该公司还与中字头国企中国移动、中国电信、中国联通、中国银联等增值业务通道均有合作关系。

湘财证券重组或告吹

作为证券行业“互联网+”的标杆，大智慧估值高飞猛进几乎全部建立在“超级转型”之上。被大智慧斥资90亿元收购的新三板企业湘财证券，全年净利润达7.89亿元，同比大增505.65%，成为新三板在目前已统计年报数据的1698家挂牌公司中净利润最大的企业。

借道大智慧上市，湘财证券极有可能成为国内第一家上市的互联网券商。公开资料显示，湘财证券属于“新湖系”控股的证券公司之一，被大智慧收购之前，新湖控股占股71.15%为第一大股东，新湖控股、新湖中宝、哈高科同为“新湖系”旗下上市平台，实际控制人为神秘温州商人黄伟。

众所周知，黄伟是1995年“3·27国债”事件中鲜有的几个全身而退的大佬之一。近年，黄伟一直以在资本市场长袖善舞而闻名遐迩。

“新湖系”曾同时出现在大智慧和湘财证券的股东名单中，不过，大智慧与湘财证券重组之前的2014年6月30日，“新湖系”便清空了手中所持的大智慧股票，累计套现11.41亿元。

大智慧与湘财证券的“豪门婚姻”，也被市场解读为“新湖系”意欲控制大智慧。独立财经评论人宋清辉对时代周报记者称：“‘新湖系’仅借道湘财证券就能实现约40亿元的投资收益，另外凭借‘新湖系’累计持有的股份，可曲线入主大智慧，还可坐享股价升值带来的溢利。”

不过，大智慧今年4月3日发布的公告显示，湘财证券收购完毕后，大智慧董事长张长虹及其实际控制人合计持股33.11%，“新湖系”持股26.02%，国网英大持股6.58%。并且，“新湖系”和国网英大均承诺3年内不以任何方式增持大智慧股份。

这一承诺显示，“新湖系”至少近3年之内无法成为大智慧实际控制人。“如果大股东和二股东股权比例相差不大，那么很有可能二股东将会成为该公司的实际控制人，有可能是受制于信息披露等限制暂停。”北京中咨律师事务所陈新庚告诉时代周报记者。

“‘新湖系’的最终目标是获得金融行业全牌照，通过湘财证券与大智慧的并购，新湖系的目标便是控制大智慧，这样才符合其金融全牌照和互联网金融的目标，当前其持股量稍逊于大股东或为避免要约收购。”一位曾就职于湘财证券的相关人士向时代周报记者披露。

不管“新湖系”最终目的为何，当前遭遇“黑天鹅事件”的大智慧收购湘财证券一案或告吹。在《上市公司重大资产重组管理办法》修订后，新增的第五十六条部分内容显示：上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。

在此前的4月18日，大智慧的重组方案已获证监会并购重组委的审核通过，不过截至目前，仍然未拿到正式批文。

“目前很难推测信披违规出现在哪个环节，如果是收购湘财证券的相关信息披露违规或者大智慧本身财务造假，则会导致收购暂停甚至告吹。”陈新庚补充道。

主业巨亏盈利模式存疑

主业面临巨大亏损的大智慧，重组前股价在6元左右徘徊。自去年7月起宣布收购湘财证券，至被查之前股价涨了5倍左右。

自2011年上市以来，大智慧业绩一直跌宕徘徊。上市当年，大智慧实现营收5.7亿元，同比增0.6%，净利1.05亿元，同比下降34%。2012年，大智慧营收下降17.6%至4.7亿元，净利润亏损2.67亿元，同比下降352%，其中主营业务亏损2.99亿元。

2013年，借助收购天津民泰贵金属公司，大智慧录得1166.44万元净利润，免除被“ST”的命运，但主营业务依旧出现2.7亿元的亏损。

刚刚转亏为盈的大智慧，2013年财报多处数据遭到上海证监局的质疑。根据大智慧今年1月23号披露的《关于上海证监局现场检查结果的整改报告》显示，上海证监局针对大智慧提出多项质疑：2013年报中未充分、完整地披露公司软件收入确认的会计政策；大智慧《关于会计估计变更的公告》中披露的本次会计估计变更对利润的影响金额，与公司2013年报财务报表附注相关内容中披露的相应影响金额前后不一致，且差异较大。此外，大智慧2013年报财务报表附注的“营业收入和营业成本”之“公司前五名客户的营业收入情况”中披露的“客户一”和“客户二”系同一客户，相关信息披露也不准确等。

上海证监局曾指出，大智慧上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规则以及上市公司监管指引。

一位接近大智慧的人士向时代周报记者透露，大智慧此次被调查与2013年报数据相关的可能性较大，遭到证监会立案，本身就已说明情况比较严重。

到了2014年，大智慧依旧未摆脱主业巨亏的命运。

年报数据显示，2014年大智慧主营业务利润亏损额较2013年翻两番，达到6.2亿元之巨。不过，最终大智慧依然实现了1.07亿元的净利润。但是，盈利增加的根本原因是大笔转让旗下子公司股权取得的投资性收益。

2014年6月，大智慧作价3.98亿元转让天津民泰贵金属公司70%股权；2014年9月，作价5.88亿元转让北京博虹投资管理有限公司100%股权；2014年12月，作价1.45亿元转让无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司。

上述总计9.18亿元的投资收益额，不仅填补了2014年主业净利润6.2亿元的巨额亏损，还留有近3亿元的盈余。此外，2014年年报中，大智慧在营收减少8.25%之时，营业成本却增加了126%。

另外，大智慧年报前后描述不一致现象也存在。2014年，大智慧有一笔1.8亿元投资收益，年报解释系处置交易性金融资产取得，同时注明大智慧2013年在这一项目获得的投资收益为2.19亿元，而2013年报关于2.19亿元投资收益来自贵金属交易投资。

除了前后表述完全不一致的财务数据，大智慧的盈利模式也遭到业内人士质疑。“不管是此前通过软件设置白银对赌盘，还是卖产品的经营理念，大智慧早已脱离了业界通过产品免费来提升平台流量的做法，这一模式最终会被市场竞争淘汰。”一位业内分析师如此向时代周报记者分析。