天目药业股权争夺恩仇录

2015-02-12 00:39:22

来源: 时代周报

宋晓明再度举牌，杨宗昌18.4亿定增阻击。

时代周报记者吴绵强发自广州

在纷扰复杂的A股市场，从没有像天目药业（600671.SH）这样特殊的公司，前董事长宋晓明在两度举牌逼宫，而大股东亦是使出浑身解数，步步钳制。

2月3日，天目药业发布定增预案，将向实际控制人杨宗昌等6名特定对象发行1.355亿股募集18.4亿元，用于医药电子商务平台等项目。

在此次增发之前的1月16日，宋晓明已举牌大笔买进，此次杨宗昌巨资认购，颇有应对逼宫之举。

事实上，杨宗昌与宋晓明的“江湖恩怨”早在2012年就已结下，两年过去了，双方围绕天目药业的股权争夺战硝烟再起。

宋晓明对天目药业颇有取而代之的企图。从2014年4月以来，宋晓明多次公开表示，两年多来，以杨宗昌为首的长城国汇在天目药业的成绩实在难以让人满意，因此才发出新一轮攻势。

2月5日，当时代周报记者提问宋晓明是否觊觎天目药业控制权时，他并未否认，“现在不能说这个问题，还没法说，现在就说远了。”宋晓明意味深长地对时代周报记者说道。

股权争夺再起

天目药业的股权争夺因宋晓明的卷土重来而再次展开。

1月16日，宋晓明利用其操盘的私募基金，通过二级市场将其手中的天目药业股份增持至10%，从而触发二度举牌。

3天后，天目药业发布停牌公告，称公司控股股东正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，股票自1月20日起停牌。

以上对垒，一如去年4月份天目药业阻击宋晓明的故事重演。彼时宋晓明突击举牌老东家，天目药业就以筹划重大事项为由停牌，但三个月后宣告重组搁浅。

业内分析，天目药业希望借停牌抵御宋晓明的再次入侵。不过，天目药业方面却予以否认，该公司董秘程登科对外称，停牌与举牌之间没必然联系，“至于具体筹划的事宜，因尚未接到大股东通知，上市公司层面还不清楚。”程登科表示。

2月3日，天目药业发布定增预案，将向实际控制人杨宗昌等6名特定对象发行1.355亿股募集18.4亿元。

从本次蹊跷的定增预案可以看出，杨宗昌欲借此阻击宋晓明的意图明显。“其实我心里很清楚是怎么回事儿，这个事情太敏感了，我毕竟是上市公司股东，从我口里说出来就不对了。”宋晓明对时代周报记者表示。

在外界看来，此次定增重新打响了天目药业新一轮股权争夺战。在认购对象和认购股份数量上，实际控制人杨宗昌为了阻击宋晓明，不惜花重金。

定增预案显示，天目药业募集的18.4亿元资金，均以现金认购，而杨宗昌认购股份数量最多，达到5270万股，据此计算，他预计要花费7.16亿元。

同时，杨宗昌还邀请其老乡刘令安为自己站台。作为认购对象的刘令安将出资4.48亿元，认购3300万股。交易完成后，刘令安将持有天目药业12.83%的股份。

刘令安为汉森制药（002412）的实际控制人，汉森制药与天目药业同属医药行业，但两者产品与业务有较大区别。

按照上述数据计算，杨宗昌认购的股权数量，约占天目药业此次定增股份数量的39%以上。定增完成后，杨宗昌持股比例将从目前的16.77%，大幅上升到28.42%。

而此次定增也大大摊薄了宋晓明的股份，若顺利完成，宋晓明持股比例将下降至5%左右，杨宗昌将取得绝对话语权。

不过，时代周报记者注意到，上述再融资方案恐难以施行，天目药业正遭证监会调查，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，不得非公开发行股票。

在定增方案中，天目药业亦作出重大风险提示：“目前公司正在接受证监会立案调查，将等待立案调查结束后，向证监会申报本次非公开发行材料，目前难以预料结果。”

天目药业明知定增预案可能被否，仍继续推出，实在让人觉得诡异。2月3日，受到定增募资预案发布带动，天目药业复牌后高开，并在上午封住涨停板，报收于17元，涨幅10.03%。

恩怨何时了

“2013年5月我们团队离开天目时，对上市公司全体中小股东和职工欠缺一个交代，我们有义务践行承诺，通过有效方式推动天目药业实现质的飞跃！”1月16日，再度举牌天目药业后，宋晓明在自己的个人微博上如是回答举牌原因。

不过在资深投资顾问谢爱民看来，宋晓明举牌天目药业，“是在下一盘稳操胜券的棋”。

“如果宋晓明取得一定的控制权，进驻董事会，可以实现对天目药业的改造，从而实现自己的利益最大化，直至退出。”谢爱民向时代周报记者分析道，“而即使不能拿下控股权，宋晓明通过增持，对大股东实行逼宫，推动天目药业进行战略性重组，从而分享重组带来的财务投资。”

事实上，在二度举牌天目药业后，宋晓明曾直言不讳地表示，确实想通过强势逼宫，促使天目药业出现根本性的变化。

在宋晓明看来，最近这两年来，天目药业在长城国汇的手中，实在难以让人满意。而作为天目药业前任董事长，宋晓明与现任董事长杨宗昌的“江湖恩怨”，还要从2012年说起。

2012年4月，宋晓明在持续9个月跌宕起伏的并购后，终于成为天目药业董事、实际控制人。

彼时，宋晓明一手创造的并购基金长城国汇，收入已达2亿元，很多股东觊觎这块肥肉，长城国汇陷入持续动荡的股权纷争中。

内斗的结果是，长城国汇的股权指定卖给了湖南的几家煤矿、铁矿和房地产企业，在血雨腥风的环境下，宋晓明祭出了“毒丸计划”，但没能扭转局面。

经过多轮股权受让，湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长杨宗昌取代宋晓明成为长城国汇实际控制人，由此也通过长城国汇旗下的天津长汇、深圳诚汇等4家基金实际控制天目药业。

最终，宋晓明抛售了所持的长城国汇股权，黯然离开。眼见其的并购江山，强势夺走，宋晓明心里的滋味可想而知。

2013年，宋晓明创立长城汇理并购基金，并于2014年4月卷土重来，举牌天目药业。6天后，天目药业紧急停牌。

随后，由杨宗昌方面和现代联合掌控的天目药业董事会，不惜采用修改公司章程的办法，防范宋晓明。两道防线构筑，杨宗昌对天目药业的控制权得到一定维护。

故事依然待续，今年1月16日，宋晓明再次卷土重来。2月5日，当时代周报记者询问为何此次举牌天目药业时，宋晓明不愿多谈，只称目前实在太敏感，现在说不合适。

不过，当时代周报记者提问宋晓明是否觊觎天目药业控制权时，他并未否认，只是称，“现在不能说这个问题，还没法说，现在就说远了。”

守门人杨宗昌

进驻天目药业至今，杨宗昌一直维持着其“守门人”的角色，但目前的天目药业依然是步步危局，财务状况不容乐观。

2014年度，天目药业营业收入为533.41万元，净利润为49.77万元，负债合计为2457.64万元，资产总额为5886.59万元。

同时，天目药业2012年末、2013年末及2014年9月末的资产负债率均近70%，处于较高水平，偿债能力较弱，公司面临一定的财务风险。

目前天目药业市值仅20亿左右，盘子小，很容易成为包括宋晓明在内的并购基金的举牌对象。

此次定增亦成为杨宗昌阻击宋晓明的重要手段。

定增预案显示，募集18.4亿元的资金用于5个项目：医药电商、现代中药产业升级、黄山天目产业升级改造、铁皮石斛健康产业园、薄荷脑/油扩产。

在业内人士看来，杨宗昌的思路是想通过此次定增推动企业扩张和上下游的配套升级，改变天目药业目前的现状，给上市公司注入活力，从而避免被门外野蛮人觊觎。

谢爱民告诉时代周报记者，此次定增预案一旦实施，杨宗昌将拥有绝对控制权，第一大股东地位无人能撼动。

但另一方面也有观点认为，此次定增募集资金所投的项目，除了延伸自身产业链外，新扩张的项目风险犹存，天目药业成为壳资源的命运，一时仍难以改变。

其中医药电商是天目药业此次的新扩张项目，投入的募集资金最多，拟投资43876万元，项目周期为5年（含建设期），预计项目周期内销售收入合计17.9亿元，合计利润总额4.75亿元。

“医药电子商务方面，市场目前还没有真正放开，同时药品物流具有特殊性，制药企业深钻互联网销售领域，要建立庞大的物流网络，这块投入较大，风险系数高。”安邦资讯医药行业分析师边晨光向时代周报记者分析道。

卓创资讯医药行业分析师赵镇对此观点亦表示认同，“目前医药电商概念炒得过热，但在国内不是很成熟，同时网上药店审批苛刻，周期性较长。”赵镇对时代周报记者说道。

在上述人士看来，如果在锁定期的36个月内，杨宗昌无法使天目药业的股价提振，市值提升，未来仍将难以避免沦落成为资本大佬争相掠夺的壳资源。