万福生科挑战“退市”新规

2014-12-25 12:36:01

来源: 时代在线

万福生科是财税大户，当地政府难以接受县里第一家上市公司遭遇被退市的命运。

时代周报记者刘涛发自武汉

纠缠两年之后，日前，湖南湘晖资产经营股份有限公司（下称：湖南湘晖）终于通过“司法划转”夺下万福生科控制权，创业板“造假第一股”万福生科（300268.SZ）重回A股。

12月12日，万福生科复牌，截止到16日收盘已连续3个交易日封住涨停板。暴涨趋势直至17日，万福生科发布重大事项停牌公告。

12月19日，万福生科发布公告称审议通过董事会换届选举议案，湖南湘晖财务总监贺新强被提名万福生科监事会监事，人事变动之后，万福生科的经营及产业布局方面或也面临重大转折。

不过，万福生科仍然面临退市风险。时代周报记者注意到，此前，万福生科通过变卖子公司等，使今年前三季度盈利约200万元。

值得关注的是，以卢建之领军的湖南湘晖系，近年来在股权投资方面保持活跃，其先后介入ST嘉瑞（现华数传媒）、ST东碳（现阳煤化工）的重组等。

金融证券律师熊真平对时代周报记者表示，通过司法划转救赎“壳”资源，实际上巧妙规避创业板上市公司严禁借壳的规定，但在万福生科主营业务不振的情况下，注入新资产很有可能，也不排除在解禁期过后套现。

12月19日，桃源县政府金融办公室一位不愿具名的官员对时代周报记者坦承，万福生科是财税大户，当地政府难以接受县里第一家上市公司遭遇被退市的命运。

“目前公司运作正常，人员正常上班。”公告发出当天，万福生科行政部人士告诉时代周报记者，但他拒绝回应记者的其他提问。

曲线救“壳”

尽管万福生科因为财务造假已经是声名狼藉，但其上市公司的“壳”资源却是炙手可热。

在2012年造假事发后，万福生科董事长龚永福短时间内先后签订20多个战略合作协议，准备引进战略投资者，但万福生科一收到证监部门处罚通知后，所有战略合作旋即破灭。

事实上，湖南湘晖也曾作为战略投资者接触过万福生科，但最后选择放弃。

桃源县副县长张志红还原了万福生科的债务情况：2012年造假事发，万福生科及其龚永福夫妇的各类借款超过亿元，在桃源县的协调下，2013年，湖南湘晖的全资子公司桃源湘晖会同宁波永道股权投资合伙企业（下称：宁波永道）分别向龚永福借款1.4亿元和6000万元，用于偿还债务，龚永福以所持5019万股万福生科作为质押担保。

彼时，龚永福、杨荣华夫妇分别持有公司股权59.98%，为公司第一大股东兼实际控制者。

但连年亏损的万福生科并无偿还能力，桃源湘晖向法院提交《支付令申请书》，2014年1月20日，桃江法院作出裁定，将龚永福持有的万福生科 25087719股限售流通股和杨荣华持有的万福生科 1000万股限售流通股划拨给桃源湘晖，公司股份按照每股3.99元评估价，用于清偿被执行人龚氏夫妇对执行申请人桃源湘晖总额为 1.4 亿元的债务。

司法划拨后，桃源湘晖直接持有万福生科26.18%股权，湖南湘晖董事长卢建之持有桃源湘晖 100%的股权，成为万福生科实际控制人。股权变更后，龚永福、杨荣华共持有股权22.58%，位列次席。

此外，为得到万福生科控股权，桃源湘晖向龚永福夫妇支付8500万元，作为龚氏夫妇让渡万福生科控股权的合理补偿，以此推算，桃源湘晖拿下控股权耗资2.25亿元。

在创业板普遍不被市场看好的情况下，耗费巨资拿下一个未来无法实施借壳的创业板上市公司，还要面临暂停上市的压力，卢建之的葫芦里到底卖什么药？业内人士分析，不排除未来12个月内会增持的可能。

卢氏家族财富帝国

虽然创业板严禁借壳上市，但不排除湖南湘晖在未来12个月内，缓慢注入其资产，以此改善公司经营业绩的可能，“这实际上就变相实现了借壳上市”，熊真平律师认为，创业板风险较大，特别是中小投资者应慎重。

而湖南湘晖此番资本运作，也让这幕后推手卢建之逐渐浮现水面。

公开资料显示，湖南湘晖成立于2000年，主要从事股权投资、投资管理咨询服务，最近几年，在股权投资领域十分活跃，湖南湘晖和特华投资曾共同进入华安保险、精达股份、湖南华益投资担保股份有限公司，湖南湘晖股份持有华安保险16.2%股权。

湖南湘晖还参与了*ST嘉瑞（现华数传媒）、*ST东碳（现阳煤化工）等多家公司的重组；通过长沙树德创业投资合伙企业参与美都控股定增。此外，湖南湘晖还持有国海证券6.7%股权，并参股南宁市商业银行等企业。

生于1970年代的卢建之在资本市场叱咤风云，为人却十分低调。公开资料显示，卢建之1989年高中毕业后入伍，1996年转业到湖南众立实业集团，先后任湖南金谷实业、任湖南益阳大丰经济开发公司董事长，曾主持湖南宁乡灰汤温泉及高尔夫球场建设。

目前，卢建之担任中科恒源科技股份有限公司副董事长、内蒙古中科恒源能源科技有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、湖南湘晖成套设备发展有限公司、长沙市齐阳投资管理有限公司董事长兼法定代表人，此外，其还持有上市公司华数传媒0.09%的股份，持有深圳市瑞银投资有限公司51.44%的股权，持有主营风力发电机组的中科恒源科技股份有限公司6.9%的股份。

其实，最令业内开始关注的是湖南湘晖的两次重组案，被业内视作资本市场的秀，2007年，湖南湘晖介入ST嘉瑞重组，当时由于成本过高，未夺取控制权被终止。其后，转向ST东碳重组，由于谈判过程及ST东碳业绩低下，湖南湘晖再次与资本市场无缘，两度尝败，或许让湖南湘晖改变以往甘当二股东的做法。

尽管名下企业众多，但是卢建之远没有其兄卢德之高调，卢德之为广州中科恒源董事长，发起并出任华民慈善基金会理事长，时常在慈善界高调发声。

卢氏兄弟老家位于湖南省益阳市下辖的桃江县，卢氏家族在当地无人不晓。据一位卢氏兄弟的同乡对时代周报记者回忆，2010年春节前夕，卢家筹款140万元，为全村装上新能源路灯，时代周报记者查阅桃江县官网发现，其父卢佳祥20年先后捐款1500万元，这些款项大多来源于卢氏8兄妹，特别是卢德之、卢建之。

复牌的压力

桃源县金融办网站将万福生科复牌挂在首页头条。12月19日，桃源县金融办黄姓女士告诉时代周报记者，万福生科的上市一直是市、省两级在推动，在具体金融支持上，也依赖于上述两级。万福生科能否回到A股，显然面临很多压力。

万福生科是常德地区11年来第一家上市公司，无论上市或暂停上市，当地都寄予厚望。据时代周报记者了解，这家上市农企辐射和影响的水稻种植面积在桃源县就达到100万亩，而整体辐射面积达到600万亩。

12月17日，湖南桃源县当地人士对时代周报记者称，万福生科上市是县、市、省三级推动，万福生科是当地的利税大户，地位十分重要，政府给予的补贴也十分优厚。桃源县全年财政收入约4亿元，万福生科每年贡献3000多万元税收，占比近10%。

桃源县副县长张志红不止一次公开表示，“万福生科在当地粮食产业中的地位举足轻重，造假事发后各级政府做了大量工作，维稳压力非常大。”

事实上，万福生科造假事发之后，在被重罚与争取不被退市的节点上，当地政府会同多方多次与证监部门接洽。

值得注意的是，桃源湘晖注册于桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组，实际上并未开展相关业务，2013年8月27日，桃源湘晖注册，注册资本5000万元，紧接着的8月30日和9月11日向龚永福、杨荣华夫妇合计提供1.4亿元借款。

从某种意义上讲，桃源湘晖注册地更像是为重组万福生科而“生”。

时代周报记者12月17日、18日致电桃源湘晖及法人代表易长骄求证，但并没有得到回应。

种种迹象表明，万福生科重返A股在望，但前景仍不明朗，而在重组前后，湖南湘晖相关人士对媒体透露的重组方向各异，有称将万福生科打造成农业产业平台，也有人士认为通过债转股后，将会增发注入湘晖置业。