PE“买壳”星美联合样本

2014-11-28 11:02:44

来源: 时代周报

继杭州顺成“租壳”天晟新材被叫停后，PE机构又有了新玩法。

时代周报记者陈姿羊发自广州

继杭州顺成“租壳”天晟新材（300169）被叫停后，PE机构又有了新玩法。

11月12日，六年重组无望的星美联合发布公告称，由于现任大股东上海鑫以已无力向上市公司注入优质资产以恢复持续经营和盈利能力，其拟将所持全部25.84%的股权转让给宋涌控制下的苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心(有限合伙)（下称“昊天瑞进中和”）和方能斌，并由后者完成公司重组的承诺。

星美联合仅有7名员工，截至2014年9月30日，亏损183.22万元，营收无业务发展，为“0”。

虽然此次昊天瑞进中和收购星美联合股份出资5.75亿元，但其背后的昊天投资实则共出资1600万元，其余金额则全部来自有限合伙人认缴。

若此次股权转让成功，昊天瑞进中和作为PE机构“买壳”星美资源将成为A股市场的首例。对此，星美联合董秘徐虹表示“此次仅为简单的股权收购行为”，并强调不是“PE买壳”。

昊天投资实际出资1600万元

此次股权转让中，昊天瑞进中和出资5.75亿元，持股比例为24.56%；方能斌出资3000万元，持股比例为1.28%。收购完成后，昊天瑞进中和和方能斌作为一致行动人，将成为星美联合新任控股股东。

从昊天瑞进中和实业投资、投资管理、投资咨询的经营范围看来，其投资机构本色彰显无疑。

“这次仅是一个简单的收购行为，也不存在所谓的PE借壳的升级版或者是PE买壳之说。”当时代周报记者以投资者身份致电星美联合董秘徐虹时，对方表示“不管此次是否创新，只要法律没有禁止就可以”。

显然9月15日才成立的昊天瑞进中和是冲着此次收购而来，在它背后还隐藏着名为“宋涌”的神秘人。

宋涌控制下的天津昊天投资有限公司（下称“昊天投资”）先是以普通合伙人的身份出资1000万元，成立了苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）；后再出资600万元以普通合伙人身份和有限合伙人苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）与锦绣中和（北京）资本管理有限公司成立了昊天瑞进中和，共认缴资金6.32亿元。也就是说，宋涌通过昊天瑞进中和撬动的6.32亿元是其麾下昊天投资本身投入的1600万元的40倍左右。

对于出资大多数的有限合伙人，昊天瑞进中和合伙协议表示，如果未来整体投资收益不低于年化8%，则未来投资收益8%以上部分的10%作为收益分成支付给普通合伙人或其指定第三方；如果未来整体投资收益低于8%，则全部归有限合伙人所有。

这一方案比今年5月12日星美联合公布的有所变动。彼时，刚停牌一个多月的星美联合在公告中表示“本次筹划的重大事项是上海鑫以与中国大陆籍宋涌先生控制下的苏州工业园区昊天中和投资中心(有限合伙)和方能斌指令的信托计划受托人的华宝信托有限责任公司商议其所持本公司股权的转让及收购方后续优质资产的注入”。

耐人寻味的是，最初的方案中便出现了昊天瑞进中和，而当时离其成立还有四个月时间。同时，方能斌指令的华宝信托也变为方能斌个人出资，对此，有媒体分析取消华宝信托可能是出于监管层对结构化产品严格把关的考虑。

PE“买壳”第一单

在此前，经历漫长重组难产的星美联合早已成为A股市场的“壳公司”。

根据星美联合2014年第三季报显示，报告期内，亏损183.22万元，由于无业务发展，其营收罕见的为“0”；而截止到去年年底，星美联合仅存员工7名，总资产也不过数百万元而已。而在2000年6月，星美联合曾完成过一次资产重组，主业由机械配件行业转型为电信信息产业。

虽然此次股权收购星美联合仅变更实际控制人，尚未构成严格意义的“借壳”，但昊天瑞进中和作为PE机构尝试“买壳”也开A股市场的先河，成为第一个吃螃蟹的人。

“如果PE成功买壳，可以做控股型投资，发展成资本平台；也可以通过资产借壳实现退出。”中国并购重组法律顾问中心、北京京师律师事务所合伙人张国栋告诉时代周报记者，但他同时表示控股型投资比较少，PE机构一般会选择借壳退出。

此次收购完成后，昊天瑞进中和以及方能斌拟向星美联合注入医疗健康、TMT、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产；同时还承诺，自此次协议收购股份过户完成之日起12个月内，向星美联合股东大会提交重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于此次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成注入资产过户。

截至目前，宋涌控制的核心企业主要从事矿产品的生产销售以及地产、物业等投资咨询，包括滦平县双禹龙矿业、滦平县轧三行矿业、天津昊天能源股份有限公司、天津昊天投资有限公司、天津金地康成商业管理有限公司、天津金地康成投资有限公司、天津凯华投资发展有限公司。

而方能斌则为胜达集团有限公司董事局主席，持有中国胜达包装集团有限公司13.42%的股份，其主营业务亦为传统行业中生产瓦楞纸箱、彩色印刷等。

照此看来，二人旗下资产与承诺注入的资产相形甚远，不免让外界对日后重组产生担忧。但对此，徐虹解释称“这个并不矛盾”。

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