印象刘三姐注入受阻 山水文化再陷转型疑云

山水文化营收几乎全部源于自有房屋租赁，报告期内其租赁业营收为528.35万元；贸易业务营收仅为6792.01元。

时代周报记者 陈姿羊 发自广州

由ST天龙更名而来的山水文化（600234）并未摆脱窘境，对外宣称已久的转型似乎仍然未见曙光。

8月26日，山水文化发布公告称，公司第二大股东实际控制人丁磊由于面临较大债务问题，拟处置其旗下主要旅游、文化资产(包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司)的股权，并愿在同等或者近似条件下优先出售给上市公司，但由于丁磊旗下主要旅游、文化资产股权，已远远超出公司能力范围并且不属于公司首要目标，目前更可行的方案是丁磊将相关旅游文化资产处置给予公司无关联第三方，这也意味着，“印象刘三姐”注入山水文化再次告吹。

时代周报记者发现，今年底更名后山水文化的主营业务便定位于旅游文化及相关产业。但根据其2014年半年报披露，山水文化营收几乎来源于自有房屋租赁收入且今年6月新成立的三家文化相关子公司仅有一家获得营业执照。

不仅如此，8月初，《上海证券报》报道称，山水文化第一大股东黄国忠和第二大股东实际控制人丁磊隐瞒由黄国忠出资2.8亿元控股70%的广西金信融资性担保有限公司(下称“广西金信”)，广西金信在柳州银行一家的担保余额约10亿元，由丁磊提供连带担保，目前已诉诸法院的标的金额近2亿元。

报道一出，引得山水文化股价大跌，黄国忠也被山西省证监局出具警示函。与此同时山水文化更是接到了上交所问询函，根据统计，这已经是其更名后第五次接到上交所问询。

半年转型未见雏形

对于暂不收购丁磊旗下资产，山水文化如是解释：公司尚处于业务转型期，旧的主营业务尚不足以支持公司持续经营，而新的业务刚刚建立，需要流动资金支持；并且公司资金压力较大且第一大股东黄国忠还面临债务及诉讼风险。

此次丁磊拟处置资产包括其旗下最出名的“印象刘三姐”。也就是说，“印象刘三姐”在经历与索芙特联姻失败以及并入山水文化前身ST天龙的绯闻后，依旧无缘山水文化，山水文化转型一事再次变得扑朔迷离。

今年2月27日，山水文化公告称，考虑到公司未来的发展规划，拟将公司名称由“太原天龙集团股份有限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”。同时，公司亦将未来主营业务定位于旅游文化及相关产业，并还会将业务范围衍生到与此相关的电影、电视剧、动漫产业等。

两个月后，山水文化开始了一系列的“雷声大雨点小”的动作。

5月13日，黄国忠与丁磊签署了战略合作协议。根据协议，对于丁磊目前已经拥有的与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，将与黄国忠及山水文化进行磋商，并在协议签署后两年内注入上市公司，或处置给无关联的第三方。这便释放出“印象刘三姐”可能注入山水文化的信号。

6月6日，山水文化公告称，公司拟与七弦股权投资管理有限公司、丁磊实际控制的六合逢春共同发起设立一只文化产业投资并购基金，用于参投或收购符合公司发展战略需要的文化类企业。一个星期后，山水文化再度披露，公司拟分别投资1000万、1000万、2250万成立广西山水盛景投资有限公司（下称“山水盛景”）、山水乐听投资有限公司（下称“山水乐听”）、北京俊人影业有限公司（下称“俊人影业”）。其中，前两者为公司全资子公司，北京俊人影业则为公司控股子公司，持股比例为45%。

有了上述消息的提振，山水文化股价一度飙升逾130%，被喻为今年A市牛股。但在利好消息背后，转型半年之久的山水文化至今主要营业收入来源依然依靠房屋租赁。

根据其2014年半年报显示，报告期内，山水文化实现营收529万元，同比增长0.41%，归属上市公司股东的净利润为-667.41万元，较上年同期-1237.62 万元减少亏损 570.21 万元。

时代周报记者发现，山水文化营收几乎全部源于自有房屋租赁，报告期内其租赁业营收为528.35万元；贸易业务营收仅为6792.01元，为全资子公司天龙恒顺贸易销售视频产品的收入，现该公司业务已基本停滞。

除此之外，其于今年6月成立的与三家文化产业相关的子公司，仅山水盛景取得《企业法人营业执照》，但还未正式开展业务，其余两家山水乐听及北京俊人的营业执照仍在办理当中。

对此，时代周报记者致电山水文化董秘办，但截至发稿仍未得到回应。

上交所五次发问询函

除了转型事宜亟待解决，山水文化还面临着更大的麻烦。

8月5日，《上海证券报》报道称，黄国忠和丁磊刻意藏匿由黄国忠出资2.8亿元控股70%的广西金信。广西金信在柳州银行一家的担保余额约10亿元，由丁磊提供连带担保，该担保被认定有假担保真圈钱之嫌。银行2013年初已全线停止与其合作，目前已诉诸法院的标的金额近2亿元。

同时，该报道还指出黄、丁公告中刻意隐瞒两人的关系，丁磊的很多事情都是由黄国忠在操办，其中的证据之一是，黄国忠控股的广西金信的担保公司实际控制人实则是丁磊。

当日，上交所向山水文化发来问询函，要求公司就相关事项进行解释说明并公告。8月13日复牌后的山水文化发公告回应称，根据黄、丁两人回函，其两人均为广西人，均主要在广西经商，在多年的商业活动过程中，两人存在业务往来和项目合作关系，但双方不存在控制或其他关联关系。

对于隐瞒出资广西金信一事，黄国忠表示，其个人认为广西金信已不属于其控制的业务或企业，故其未在此前进行的信息披露文件中披露其相关情况。同时黄强调，关于广西金信公司股权转让行为，其早在2012年就已经向相关主管部门提出转让申请，此后并未参与公司的经营和管理。

针对黄国忠所持2000万股公司股份已经被法院冻结相关事宜的询问，山水文化表示，黄国忠承诺如其债务不能得到清偿，将辞去山水文化董事长职务，同时也不在公司担任董事、监事、高级管理人员职务。

虽然山水文化作出解释，但黄国忠、丁磊的债务问题经报道开始浮出水面，其后山水文化股价从年内高位暴跌34%，黄国忠亦在当月15日收到山西省监管局发来的行政监管措施决定书《关于对黄国忠采取出具警示函措施的决定》，认为其作为广西金信的股东、法定代表人，在2013年10月披露的详式权益变动报告书、2014年5月披露的收购报告书中未如实披露广西金信的相关信息，并且黄国忠持有的山水文化2000万股股份被法院冻结后，未准确、完整告知上市公司股权冻结的原因。

而就在本报今年1月9日发表的《大股东黄国忠突击入主*ST天龙涉嫌关联交易》中，便曾指出，黄国忠在广西恒升集团有限公司旗下的多家公司担任法定代表人，而丁磊系恒升集团董事长兼总裁，因此质疑黄国忠与丁磊或存在关联关系。随后1月14日当时还是ST天龙的山水文化发文澄清，表示“二者属于各自独立经营、商业合作关系，互相不存在控制或其他关联关系”，但并未提及二人在广西金信的关系。

事实上，这已是半年内，上交所第五次向山水文化发问询函。今年3月5日，上交所要求山水文化对更名的原因及董事会决策依据、后续可行的经营计划以及是否拟与原重组方继续进行重组等事项进行说明；5月14日，要求山水文化就黄国忠和丁磊签署战略合作协议的相关事项进行核实；6月12日和16日连发两函，要求公司对黄国忠司法冻结一案中涉诉各方之间的关系及涉诉事由；公司对外投资的资金来源，相关投资项目的可行性分析和业务发展计划；公司与山水盛典文化产业有限公司之间的关系等事项作出澄清和说明。

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