方正证券联姻民族证券 东方集团二次增资恐搁浅

特约记者 项义妹 发自广州

近年来，方正证券陆续上演一系列资本并购大戏。

2008年换股吸收合并泰阳证券，2011年入股盛京银行，今年又计划收购方正东亚信托、北京中期期货；而今又将合并吸收民族证券，而这一系列动作都剑指—综合金融服务平台。

9月底，停牌近一个月的方正证券对外披露公告称，初步确定通过发行股份的方式吸收合并民族证券，不过，因本次重大资产重组属于资本市场重大无先例事项，涉及的过程较为复杂，公司需要再延期一个月才能公布最终的重组方案。

此次收购民族证券，对于扩大方正证券的营业网点、提升公司各业务线的实力有很大的积极作用。不过，若重组最终获得成功后，那么双方应该如何进行整合也是亟待解决的难题，“两个券商之间的整合没那么容易”， 中国人民大学金融与证券研究所的研究员应展宇在接受时代周报记者采访时表示。

值得注意的是，此次方正证券吸收民族证券的前提—终止民族证券与东方集团之间的二次增资，这引起了东方集团大小股东的强烈质疑。

因此，不管是民族证券与东方集团之间的增资还是民族证券与方正证券之间的重组都存在着重大的不确定性。东方集团在公告中表示，最终是否会放弃增资仍在商讨之中。

而在面对时代周报记者对上述事宜的询问时，方正证券和东方集团一致地保持了沉默，并均以“静默期”为由拒绝透露任何相关信息，仅表示，“此事的最终结果仍未出来，均以后续披露的公告为准。”然而，不少东方集团的大小股东都希望此次增资事宜能够顺利进行，“方正证券提出的条件是有损股东利益的”。

双赢并购面迎整合挑战

9月底，停牌近一个月的方正证券在公告中称，初步确定通过发行股份的方式吸收合并民族证券。业内人士认为，若重组成功，这对于扩大方正证券的营业网点、提升公司各业务线的实力有很大的积极作用。

方正证券的前身为浙江证券有限责任公司，2003年变更为方正证券。截至2012年底，方正证券总资产279.84亿元，净资产为144.31亿元。今年上半年，方正证券实现14.35亿元营业收入，4.05亿元净利润，分别位居第10名和第12名。

作为中型券商，方正证券近几年频频出手并购大戏。2008年换股吸收合并泰阳证券，2011年入股盛京银行，今年又将收购方正东亚信托、北京中期期货、合并吸收民族证券，这一系列动作都剑指综合金融服务平台。

自今年年初明确提出了打造综合金融服务平台的战略构想以来，这便成为了方正证券的中长期发展目标。而资料显示，方正证券在2011年上市时，就将大部分募投资金用于扩大证券营业网点，提高经纪业务的机构覆盖面和市场占有率水平。而在上市两年后，至今年上半年，方正证券的营业网点已经由上市前的87家发展至138家。

而方正证券仅仅依靠自身力量增开营业网点难以实现综合金融服务平台目标，因此，方正证券开辟并购之路，吸收合并对自身发展有利的中小证券公司，加快公司网点规模的扩张。

方正证券的网点主要集中在中国的中部和西部，仅湖南、浙江两省就占81家。而2002年成立的民族证券，目前设立了分支机构50家，主要分布在东北、华北和西北地区。从网点的地域分布来看，吸收民族证券对方正证券而言，可谓是重要的补充。

2012年末，民族证券资产总额87.38亿元，净资产21.51亿元。2012年公司实现营业收入6.63亿元，净利润9103万元，其中经纪业务收入占公司收入比重为54%，构成其主要收入来源。如果这次吸收合并民族证券成功，那么方正证券在上市券商中的排名将有望突破前10名。

方正证券本次收购民族证券，对于双方来说都可谓重大利好。民族证券现有股东通过此次吸收合并也能找到股权增值和退出渠道。

除方正证券外，其他上市券商今年也纷纷踏上并购重组之路，不少非上市券商目前也透露出收购证券类相关资产的意图。

对于券商并购浪潮的兴起，应展宇认为，中国券商的规模小，市场竞争大，而今业务利润空间不断下滑。券商通过并购，可以增加一定的竞争力。不过，“尽管并购后整短期内有立竿见影的效果，但是长期来看，整合效果则需要通过行业的市场竞争状况来看。”

方正证券意图并购民族证券，主要还是看中被收购方的存量网点和存量客户资源，然而收购之后，要实现两券商的内部整合也并非易事。从近年来的业绩来看，民族证券已不算优质资产，其营收主要依赖经纪业务的收入，在国内券商中其收入水平居中游水平。“在并购中，被收购公司的业绩往往是出现了不好的状况，原有的股东才会愿意出让控股权。”

目前方正证券投行业务已全部划归控股子公司瑞信方正证券旗下，如果方正证券吸收合并民族证券成功，那么后者投行业务是否也将整合至瑞信方正旗下尚未可知。

“并购成功后的方正证券有两种选择，一是直接把民族证券纳入方正证券进行整合，二是把民族证券作为相对独立的一个子公司或子机构进行运转。不过从长期来看是肯定要完成整合的，否则所谓资源协同的概念就无从体现。”应展宇告诉时代周报记者。

可见，并购只是第一步，整合的过程才是巨大的挑战，并购效果需要时间来判断。

东方集团二次增资恐搁浅

然而，方正证券提出的此次并购的前提—民族证券必须停止与东方集团之间的二次增资事宜，引来了东方集团的大小股东的强烈不满。

去年9月，东方集团公告，拟以自筹资金参与民族证券增资扩股。2012年11月，双方签署了《增资扩股协议书》；2013年5月，签署《2013年第一批增资扩股协议书》，协议各方确定分批实施增资扩股，上述增资协议书已经中国证监会北京市监管局审核。

根据增资扩股方案，增资价格为1.48元/股，东方集团认购总价为12.0亿元。增资完成后，东方集团对民族证券的持股数增至10.22亿股，持股比例仍为15.03%不变。第一次增资已在8月16日完成，增资后东方集团直接持有民族证券2.09亿股，占民族证券总股本的 4.67%。

9月26日晚间，东方集团称收到民族证券函：受监管规定和客观原因所限，民族证券第二批增资和合并不能兼顾，二次增资无法启动。

民族证券给出的理由是，鉴于目前方正证券已停牌，如此时再启动民族证券的增资，必将涉嫌通过内幕交易、获取不当利益，违反监管规定，给重组审批带来不利影响；同时，公司合并已进入实际性谈判阶段，标的资产已锁定，拟合并方已明确表态终止二次增资是合并重组前提，受上述障碍所限，公司合并重组和实施第二批增资无法兼顾。

而对于上述说法，东方证券的投资者认为，双方的增资协议书内容属实，且在法律层面确认了增资的有效性。在没有完成增资之前，任何影响该次增资的合并动作都是对股东权益的损害，东方集团需要对股东负责，坚决不放弃增资扩股权利。

“民族证券各股东增资在前，方正证券重组合并民族证券在后，方正证券作为一个外部力量怎么可以干预民族证券内部事务，要求停止民族证券内部的增资扩股协议？”一位持有东方集团超过5年的投资者认为，无论增资是好是坏，东方集团和民族证券均应严格履行增资协议。

同时，投资者质疑：从有关公告上看，方正证券与民族证券在重组时间节点的选择上可谓巧妙。

民族证券第一批增资在今年8月16日完成，方正证券停牌重组在8月27日，时间相差仅仅十余天。8月27日，方正证券停牌并传出吸收合并民族证券的消息，随后到9月7日，东方集团也宣布停牌，9月27日东方集团复牌并确认了民族证券重组消息。

业内人士认为，民族证券控股股东政泉置业选择这个时间节点重组民族证券，并同意接受方正证券把终止民族证券二次增资作为重组前提，并以此为由，堂而皇之剥夺了东方集团二次增资民族证券的权利，其对时间节点的把握确实妙不可言。“政泉置业就凭这样一次操作，就把东方集团对民族证券持股比例从15.03%突降到4.67%，而自己则从68.07%上升到84.4%。”

2010年6月，北京政泉置业有限公司以2.91亿元的代价从石家庄商业银行手中买下民族证券6.81%的股权。2011年初，政泉置业再次以16亿元受让民族证券原第一大股东首都机场集团所持61.25%股权，至此，其持股比例达到68.07%。在今年8月中完成的第一次增资后，便涨至84.4%，“政泉置业在这次重组民族证券中将获得暴利”。

“对政泉置业明目张胆侵犯东方集团的行为如果让其得逞，怎么谈得上维护证券市场的公平公正？怎么谈得上保护中小投资者的合法权益？如果东方集团选择妥协，我们十几万中小股东就应该站出来积极维权。”上述投资者表示。

因此不管是民族证券与东方集团之间的增资还是民族证券与方正证券之间的重组都存在着重大的不确定性。东方集团方面表示，“最终是否会放弃增资仍在商讨之中”。
 

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