科伦药业关联交易逃重罚

2013-06-06 02:21:16

来源: 时代周报

本报记者韦杏伶

6月4日，因涉嫌信披违法违规被证监会立案调查的四川科伦药业股份有限公司（简称“科伦药业”）发布处罚结果，董事长刘革新、董秘熊鹰等多名高管被通报批评并给予罚款。

科伦药业于2011年使用4.26亿元的超募资金、以5倍溢价收购作为供货商的崇州君健塑胶有限公司（简称“君健塑胶” ）100%股权，并多次声称上市公司与君健塑胶无关联关系。

直到今年5月3日一纸证监会的行政监管决定书让科伦药业被迫“坦白”：君健塑胶实际出资人是四川惠丰投资发展有限责任公司（简称“惠丰投资”），而惠丰投资的实际出资人主要是科伦药业和四川科伦实业集团有限公司（由实际控制人刘革新控制的企业）员工，因此君健塑胶实际上是科伦药业的关联方。

关联交易逃重罚

2011年，科伦药业与君健塑胶两名名义股东宾燕和王义容签署了《股权转让协议》，约定以4.26亿元的价格受让两名名义股东持有的君健塑胶100%的股权。

经科伦药业目前披露，君健塑胶两名名义股东宾燕和王义容实际只是代持身份，真正的控制人是科伦药业和科伦集团自家设立的投资公司—惠丰投资。

而在科伦药业收购君健塑胶时，惠丰投资的33名自然人股东均为科伦药业和科伦集团员工，其中冯伟、陈得光、万阳浴、熊鹰为科伦药业的高管。

因此，科伦药业最终发布公告承认“惠丰投资为本公司的关联方，其实际出资设立的君健塑胶也为本公司关联方。”一次长达两年的关联关系隐瞒得以公之于众。

此外，所隐瞒的关联交易是否导致君健塑胶收购价格不公允是投资者关注的核心问题。

一位资深市场人士向时代周报记者表示：“估值是否合理才是问题的关键，如果故意抬高收购价格的恶意侵占上市公司股东权益，这个事情就严重得多了。”

根据公告，截至2010年12月31日，君健塑胶总资产18745.51万元，净资产8303.96万元，因此4.26亿元的收购价格溢价了5倍还多，而这也是科伦药业刚宣布收购时受到质疑最多的地方。

科伦药业董事长刘革新曾在接受媒体采访时表示，“从估值来看，当时的收购价格是公允的”，并称君健塑胶实际上“两年半就收回了预计用四年收回的投资”。

然而，不可忽略的一点是，君健塑胶的主要客户就是科伦药业，而后者于2010年和2011年1至3月对君健塑胶的含税采购金额分别达2.48亿元和5483.7万元。

上述市场人士在接受时代周报记者采访时表示：“一般收购都会溢价收购，收购的时候公司也发了资产评估报告，但是这次收购是关联交易，公司自己和自己谈价格，没有博弈的情况，这个很容易出问题。”

时代周报记者联系采访科伦药业董秘熊鹰，而截至发稿，熊鹰并未回复记者的邮件提问。

新疆项目关联谜团

事实上，项目和收购名目繁杂的输液大王科伦药业面对的“讨伐”似乎应接不暇。就在因收购君健塑胶时隐瞒关联关系而遭立案调查之时，远在新疆的另一项目又引发市场质疑。

几乎与收购君健塑胶同时进行的是，在2011年3月，科伦药业还斥40亿元在新疆投资设立“伊犁川宁生物技术有限公司抗生素中间体建设项目”（简称“抗生素中间体项目”）。

根据公告，该项目的实施主体是伊犁川宁生物技术有限公司（简称“伊犁川宁”），该公司设立于2010年12月，注册资金为1000万元，主要股东为科伦药业和自然人田云、仲红梅，其中科伦药业最初出资850万元，占伊犁川宁85%的股权，其他两名自然人股东出资150万元，占伊犁川宁15%的股权。

随后科伦药业与自然人田云、仲红梅于2012年2月6日签订股权转让协议，以100万元收购伊犁川宁10%的少数股权，收购完成后，科伦药业持有伊犁川宁的股权增至95%。

资料显示，田云和仲红梅目前分别持有伊犁川宁3%和2%的股份，而神秘的是，科伦药业从未就此二人的身份向外界做过说明或披露。

据了解，不少投资者自2011年开始便曾多次就这两名“神秘股东”的身份向科伦药业进行询问，尤其是君健塑胶收购存在隐瞒关联关系被揭露后，人们开始担心，溢价收购涉嫌的利益输送是否会在新疆的项目上重演。

时代周报记者就田云和仲红梅为何人、科伦药业为何不披露其个人信息、新疆此“抗生素中间体项目”是否存在隐瞒关联交易现象等问题联系了科伦药业董秘熊鹰，但对方并未给予任何答复。

多家企业遭立案

值得注意的是，在科伦药业遭证监会立案调查前后，因涉嫌违反证券法律法规被立案的企业频繁出现在人们的视野。

就在科伦药业宣布处罚公司高管的当天，即今年6月4日，上市公司*ST贤成发布被立案调查的公告，称公司因涉嫌违反证券法律法规于2013年6月3日收到证监会的《调查通知书》。虽调查原因尚未明确，但该公司自去年开始已长期卷入无穷的“财务黑洞”中。

而几天前的5月31日，证监会刚刚通报对新大地和山西天能科技股份有限公司及相关中介机构在IPO过程中涉嫌违法违规案件的查处情况，并同时宣布对华锐风电科技（集团）股份有限公司（简称“华锐风电”）进行立案，称“华锐风电涉嫌虚增收入、虚转成本、虚增利润等违法违规行为，证监会已对其正式立案，目前正在调查过程中” 。

与华锐风电同时被立案的还有中小板公司安徽神剑新材料股份有限公司（简称“神剑股份”），原因是公司高管王敏雪、王学良、吴昌国因涉嫌内幕交易等行为。

早前的5月17日，证监会更是集中通报对勤上光电、隆基股份、华塑股份、青鸟华光、海联讯、承德大路、西藏天路、宏磊股份等8家上市公司的信息披露违法违规行为进行正式立案调查。

上述8家上市公司大多是在今年3月份已公告收到调查通知书，最早的是青鸟华光于3月20日晚间发布的遭到证监会立案调查的公告，而3月20日是证监会新任主席肖钢正式上任工作的第三天。次日发布同样公告的则是现在的S*ST华塑，即华塑股份。

对于被立案的原因则各异，包括未披露业绩发生重大变化、未及时披露订立重大合同及对外大额资金往来、虚构应收账款涉嫌造假等。

其中与科伦药业被查原因类似的是青鸟华光和勤上光电。青鸟华光在2008年到2011年期间，没有如实披露公司实际控制人，在2012年没有披露重大关联交易；勤上光电则在招股书中及上市后，均未披露与部分客户的关联关系和关联交易。

而此处提及的12家被立案调查企业中，有7家企业是2010年及以后上市，整体偏向次新股企业。