掌趣科技暴涨神话 股东轮番套利5亿

本报记者 高菁阳 发自广州

逆势之下，北京掌趣科技股份有限公司（下称“掌趣科技”）这家以移动游戏为主业的创业板上市公司，在今年上半年其股价涨幅竟然达到235.77%；上市一年来，其市值激增381.86%。近期华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“华谊兄弟”）及公司高管等股东同时减持套现的举动更引发市场热议。

似乎无人碰触到这一股价上涨神话背后的玄机，一位资深证券分析师竟表示“这是一只敏感股”。

股东、高管齐套现

5月13日掌趣科技4804.02万股限售股解禁，正值公司股价暴涨之际，公开数据显示，包括公司副总经理杨闿、华谊兄弟在内的股东至今已累计减持911.16万股，共计套现5.37亿元。

其中，第二大股东华谊兄弟分别于5月13日和5月17日减持公司股份160万股和350万股，共占总股本的3.21%，总计套现2.85亿元。华谊兄弟入股掌趣科技的三年间，其1.49亿元的投资成本如今已达到15.6亿元市值，投资收益高达947%。

同时，第七大股东杨闿分别于5月13日和5月20日减持公司股份71.6万股和625股，累计套现4291.07万元。三天后公司公告称，董事会于5月21日收到杨闿的辞职申请，其“因个人原因辞去公司董事和副总经理职务”；杨闿仍持有公司股份214.99万股，其承诺离职后半年内不转让所持股份。

掌趣科技证券代表王娉对本报记者表示，因证监会将于5月31日审核公司收购海南动网先锋网络科技有限公司（下称“动网先锋”）事宜，因此停牌。

民生证券分析师郑平对本报记者表示，“掌趣科技股价涨这么高我们也觉得看不懂，可能跟之前收购动网先锋的重组消息有关。”

在去年12月那一次停牌前，掌趣科技股价还仅为22.82元；今年2月公司公布了收购动网先锋的方案后，股价一路涨到此次停牌前的77.11元。

并购草案显示，动网先锋主营网页游戏开发和运营，净资产账面价值为5115.68万元，双方协议作价8.1亿元，增值率1537.55%。此次并购以三种方式进行：一是以3.15亿现金收购广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司等股东持有的动网先锋58.05%股权；二是以2.47亿元现金加上1063.8万股掌趣科技股权收购宋海波、澄迈锐杰科技咨询服务中心等股东持有的动网先锋41.95%股权；三是以20.93元/股的价格增发募资2.7亿元，部分用于支付收购动网先锋的部分现金对价款。

掌趣科技流通股股东周羽对本报记者表示，尽管收购溢价较高，但“所需5.63亿现金中的2.93亿是用超募资金支付，其余资金采取增发募资2.7亿的方式支付；而公司还剩下3亿左右超募资金，足够再收购一次类似的网游公司。市场对这一点还是非常有预期的，这也是市盈率下不来的一个重要原因”。

由此，动网先锋十名股东不仅得到7.59亿元的溢价，其以23.25元/股换来的掌趣科技股权目前也已获得超过五亿元增值。同时对于掌趣科技而言，“以14倍PE收购动网先锋，在二级市场马上会以40-50倍的PE来反映股价，又何尝不让大股东们心动？”周羽对本报记者说。

蹊跷转让高管获利

从掌趣科技的股权演变来看，其大股东、管理层的数次股权转让颇为蹊跷，数个“神秘人”从中大股东的无偿赠股中获利，而包括此次套现的杨闿在内的管理层也是从大股东处无偿获得股份，并在几次转让中获益不菲。

公司招股书显示，掌趣科技的前身为2004年成立的北京智通华网科技有限公司，由北京东方卓越通讯有限公司出资510万元、北京金诚信投资有限公司出资490万元注册成立，并于同年10月更名为北京掌趣科技有限公司。

然而2008年，“由于原股东不善于此行业的投资管理”，将1000万元出资额等价转让给现大股东姚文彬，而姚文彬又将125万元和30万元出资额分别无偿转让给时任总经理叶颖涛和副总经理邓攀，又将160万元和20万元出资额分别无偿赠与金海兰和公司战略顾问王昕，另有60万元出资额以0.5元/每元出资额的价格转让给王江。

公司报告中均未对无偿获得出资份额的王江、金海兰作出说明，证券代表王娉对本报记者表示，“这一点我们不需要披露；杨闿等高管无偿获得股份除了公告中的原因（稳定和奖励管理层）也没有需要披露的。”

此后在2010年，华谊兄弟、金石投资有限公司（下称“金石投资”）、天津红杉资本投资基金中心（下称“红杉资本”）、天津金渊投资合伙企业（下称“金渊投资）等机构同时涌入掌趣科技。

华谊兄弟以1.485亿元通过收购股权及增资的方式获取掌趣科技22%的股权：掌趣科技向华谊兄弟定向融资7500万元，同时，姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿4位股东将总计122.50万元出资额以60元/每元出资额的价格转让给华谊兄弟，华谊兄弟成为第二大股东。

同时，“经各方友好协商”，姚文彬、叶颖涛、杨闿将其持有的52.31万元、14.85万元、8.66万元出资额以3.02元/每元出资额的价格转让给金渊投资。叶颖涛将所持22.5万元出资额以62.22元/每元出资额的价格转让给红杉资本。

根据股权演变报告中的数据计算，由于公司高管叶颖涛、邓攀、杨闿的出资份额均为无偿获得，其在公司上市前的数次出售令三人分获3212.9万元、1114.2万元、365.8万元净利；而目前其仍持有的1491.75万股、680.94万股、214.99万股股权价值分别可达数亿乃至十几亿。

2010年底股份制改革后，金石投资以1469万元增资认购掌趣科技245.5万股，每股价格5.98元，持股比例为1.50%。

寻求共富的中国式“合伙人”

金石投资系中信证券全资子公司，实际控制人是中信集团，掌趣科技正是由中信证券保荐上市，其以较低的价格入股似乎“理所应当”。

金石投资在多个“保荐+直投”项目中可谓中信证券的“完美搭档”，资料显示，除掌趣科技外，其投资的百隆东方股份有限公司、华灿光电股份有限公司、人民网股份有限公司、东江环保股份有限公司、北京首航艾启威节能技术股份有限公司和海思科药业集团股份有限公司6家公司均在2012年IPO暂停之前由中信证券保荐进入A股市场。

其中，北京首航艾启威节能技术股份有限公司与掌趣科技一样，都出现了金石投资和红杉资本的身影，2010年天津红杉聚业股权投资合伙企业、金石投资同时入股，分别持有6.27%和2.52%的股权。

掌趣科技另一法人股东金渊投资则显示出与公司管理层千丝万缕的联系。股本演变报告显示，金渊投资系公司部分管理层及核心人员于2010年出资成立的有限合伙公司，持股比例为6.71%，位居第四大股东。招股书进一步显示，目前金渊投资共有43名包括公司财务总监喻珑、监事会主席齐惠敏、监事范丽华等中高层人员在内的合伙人。

而作为第二大股东的华谊兄弟自入股以来便颇受关注，此番减持更引来多种猜测。“市场上传闻，华谊如果迫于资金压力全部减持的话，腾讯（深圳市腾讯计算机系统有限公司）有可能会接盘。华谊一直持有掌趣科技15.73%股权，而华谊的股东马云、腾讯也都在铺垫移动互联网业务，特别是腾讯还有自己的手游平台，由于这层利益关系，对于掌趣科技肯定关爱有加。”周羽对本报记者分析说。

巧合的是，掌趣科技拟收购的动网先锋最主要的游戏发行、运营渠道就是腾讯的开放平台，收购草案显示，2012 年动网先锋通过腾讯开放平台取得的运营收入占当年营业收入的75.55%，动网先锋亦为腾讯开放平台上游戏产品充值收入排名第三的开发商。

不过华谊兄弟董事会办公室王姓工作人员对本报记者表示，公司近期没有减持掌趣科技股份的计划，亦没有关于腾讯接盘股权的消息或须披露事项。

此外，值得注意的一点是，目前掌趣科技下属7家子公司中，6家公司是在2008-2010年间收购而来，组成了公司主要的网游、手游业务，而几家公司的原实际控制人便是现掌趣科技管理层及其亲属：广州好运通讯科技有限公司、北京九号科技发展有限公司是从杨闿手中收购而来，大连卧龙科技有限公司是从范丽华处收购而来，北京华娱聚友兴业科技有限公司曾由姚文彬、齐惠敏和叶颖涛之妻郭静控制，北京丰尚佳诚科技发展有限公司亦曾由郭静作为第二大股东，北京聚游掌联科技有限公司曾由姚文彬弟弟的配偶范颖超掌控。

掌趣科技或可看作一家由现任高管携自家公司“入伙”的合伙公司，如今他们作为自然人股东或通过金渊投资间接持股，与其他法人股东一起在股价飞升之中共享盛宴。

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