浙能电力拟合并东电B 遭大量股东反对

2013-05-23 04:51:47
来源: 时代周报
浙能电力吸并东电B股能否成功,仍被市场看做B股转A股能否成行的试金石。临时股东大会召开在即,但东电B股大量股东并不赞同浙能电力的吸并方案。这使得浙能电力能否顺利上市,愈发吸引

本报记者 陶喜年 发自杭州

中集B股(200039.SZB)完成国内首单B股转H股(2039.HK)之后,更受投资者关注的B股转A股,亦将开始试点。

5月30日,东电B股(公司全称浙江东南发电股份有限公司,900949)将召开临时股东大会,表决控股股东浙能电力(浙江浙能电力股份有限公司)吸收合并东电B股方案。如果方案获通过,东电B股将成为首家回归A股的B股上市公司。

今年1月,时任证监会主席郭树清在2013亚洲金融论坛上透露,目前B股转A股已形成机制,证监会成立了联合小组来负责此事。此后不久,浙能电力吸收合并东电B股并在上海证券交易所上市的方案,即告出炉。

虽然东电B股的高管并不认同“B股转A股”这一通俗说法,而将其看做“浙能集团电力主业整体上市”,但浙能电力吸并东电B股能否成功,仍被市场看做B股转A股能否成行的试金石。

临时股东大会召开在即,但东电B股大量股东并不赞同浙能电力的吸并方案。这使得浙能电力能否顺利上市,愈发吸引市场关注。

股东大会引来散户抗议

东电B股于1997年9月上市,为浙江仅有3家B股上市公司之一(另两家为东信B股、杭汽轮B),其主营业务为火力发电。

东电B股的控股股东为浙能电力,持有公司39.80%的股份,两家公司的实际控制人,均为浙江省国资委下属的浙江省能源集团有限公司。

2012年12月中集B股转H股并注销后,目前沪深两市共有B股上市公司107家,其中“A+B”股86只,“纯B股”21只(东电B股为纯B股)。因为丧失再融资功能、交易低迷等原因,B股边缘化近年已成共识,B股转A股、H股的呼声甚嚣尘上。

2012年5月,证监会原主席助理朱从玖出任浙江省副省长,分管金融工作。这为东电B股回归提供了绝佳的契机。消息人士透露,朱从玖亲自协调此事,浙江省各方亦极为重视。该人士由此判断,浙能电力吸并东电B股能否成功,在证监会层面应无大碍,最大的挑战,来自5月30日的股东大会。

在停牌3个月后,今年2月21日,东电B股发布公告,公司第一大股东浙能电力拟发行股票吸收合并东南发电,并在上交所上市,从而进一步整合资源,实现浙能集团电力主业整体上市。为保证浙能电力顺利上市,公司专门聘请实力雄厚的中国国际金融有限公司作为财务顾问。

当日,东电B股复牌,此后连续3个交易日涨停。但东电B股的不少股东对此并不买账,而是对吸并方案提出了强烈抗议,质疑吸并方案中现金选择权过低;换股方案不公,换算方式中高估浙能电力估值而低估东电B股估值等多方面情况。

针对质疑,2月28日,东电B股、浙能电力及中金公司在北京召开媒体见面会,对相关质疑进行了回应。

4月9日,东电B股发布公告,对吸并方案作出部分修正,浙能电力本次换股吸收合并将发行10.72亿股A股,发行股数占浙能电力本次发行完成后总股本的11.77%;公告最终确定发行价格为5.53元/股,与此前预案中公布的5.71-6.63元/股的预计发行价格区间的平均值相比,下浮10.37%。这意味着东电B股股东的权益,得到了更多保障。

5月8日,东电B股年度股东大会在偏离杭州主城区的萧山某宾馆举行,意在减少可能出现的抗议行为。让东电B股管理层始料不及的是,一位中年女散户身穿红色泳装、高举“我们的资产全归浙能了”等内容的牌子,突然现身会场抗议。照片即刻传至互联网,引发各大媒体极大关注。

此后,部分散户又到上交所等地举牌抗议。一系列“行为艺术”,让东电B股回归成为市场持续关注的热点事件,也让浙能电力承受了极大的压力。

5月11日,东电B股公告,临时股东大会将于5月30日举行,届时将正式审议浙能电力的吸并方案。5月17日,浙能电力发布《浙能电力关于东电B换股吸并方案和投资者沟通工作的声明》,重申了此前的多项承诺:若浙能电力于上海证券交易所上市之日起3个交易日内任一交易日的A股股票收盘价低于5.53元,则浙能集团将投入累计不超过人民币15亿元的资金,通过上海证券交易所股票交易系统进行增持。

不过,《声明》发出后,东电B股部分散户的抗议仍在继续,这也使得即将到来的股东大会充满变数。

市值估价500亿 上市能力受质疑

相对东电B股,市场对此次吸并的主体浙能电力,关注并不多。

浙能电力此次吸收合并东电B股,既非借壳,又非IPO,而是以一种全新的方式,实现浙能电力的整体上市。从公司规模看,东电B股只有浙能电力的1/5左右。

时代周报记者发现,吸收合并后,浙能电力的总股本将达到91亿股,以5.53元/股的发行价计算,公司市值将高达500亿元。这一市值,在目前浙江246家A股上市公司中将排名第二,仅次于拥有800亿市值的安防龙头企业海康威视(002415)。在国内47家已上市电力生产企业中,其市值亦居于前五位。

浙能电力的主业为火力发电,电厂基本在浙江省内,目前控股和管理的发电机组装机容量是2032万千瓦,控股13家电厂,包括浙能嘉兴、浙能嘉华、浙能兰溪、浙能乐清等大容量、高参数火力发电机组的火力发电厂,控股火力发电机组装机容量1934万千瓦;受托管理温州燃机、温州特鲁莱等电厂。浙能电力参股企业有12家,既包括国华浙能、大唐乌沙山、国电北仑第一和第三发电厂等超超临界机组为主的火力发电厂,也包括秦山联营和秦山第三核电等核电机组,上述机组权益装机容量超过600万千瓦。

浙能电力上市后,将成为国内唯一注入核发电资产的上市公司。值得注意的是,就在吸收合并东电B股方案出台前几个月,三家公司斥资13.3亿元,突击入股浙能电力。

2012年9月26日,浙能电力召开董事会,审议同意公司拟新增发行33334万股股份,发行价为 3.99元/股。其中,河北港口集团以现金65009.07万元认购16293万股, 北京航天产业投资基金(有限合伙人制)以现金 37996.77万元认购9523 万股, 信达资产以现金 29996.82 万元认购7518万股。当日,浙能电力即与三方签订投资协议。

三大新股东中,河北港口集团、信达资产为国有股东,其中河北港口集团为煤运枢纽港口秦皇岛港的控股股东。

身份较为特殊的是航天基金。公开资料显示,航天基金成立于2010年1月,由中国航天科技集团公司依托航天投资控股有限公司作为投资主体,联合北京市亦庄国际投资发展有限公司、海淀区国有资本经营管理中心、中国中信集团公司以及航天产业投资基金管理有限公司共同发起,系“国内首只专注于航天产业发展的股权投资基金”。

让市场人士不解的是,新修订的浙能电力发行价5.53元/股,比信达资产等三股东半年前的入股价3.99 元/股,溢价高达38.59%,涉嫌存在利益输送问题。

对此,浙能电力董秘、财务负责人曹路表示,增资扩股时战略投资者价格低一些是正常的,毕竟其风险相对比较大。

在吸并方案之外,有市场人士质疑,在节能减排、发展清洁能源的大背景下,像浙能电力这样靠燃煤发电的垄断型企业,是否适合上市?

数据显示,2009年以来,国内火力发电项目的发电量呈下降趋势,其中2011年火力发电量占比82.54%,2012年降低到78.57%;同期水电、风电等清洁能源的比重则有所上升。同时,随着环保意识的增强,冶金、建材生产等高耗能行业用电出现萎缩,单位GDP用电量出现下降,国内用电增速放缓,发电机组开始出现饱和趋势。这些势必对浙能电力今后的发展造成压力。

此外,从今年开始,国内将取消电煤价格双轨制。这对之前主要使用“计划煤”(价格远低于市场价)的浙能电力来说,不啻为一个重大利空。因为在电价基本稳定的情况下,燃煤价格的高低,直接决定着火力发电企业的利润。或许正是基于这一特殊情况,浙江能源集团尽早推动浙能电力上市,更显紧迫。

记者发现,除了将500亿市值的浙能电力推向资本市场,浙江能源集团的资本雄心,还远不止此。

2012年5月,浙江能源控股公司天达环保的环保核查情况在网上公示,天达环保IPO已进入最后阶段。2012年10月,浙江能源收购宁波海运集团51%股权,从而间接控制宁波海运(600798)41.90%的股份,成为宁波海运的实际控制人。此外,浙江能源还是钱江水利(600283)的间接第二大股东。

如果天达环保、浙能电力能顺利上市,浙江能源将在海运、发电、粉煤灰处理三个产业链实现全面资本化。而其中最为关键的一役,将在一周后见出分晓。

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