中科英华定增存疑 收购对象曾“遭弃”
本报记者 韦杏伶 发自广州
“一女多嫁”，而且越“嫁”身价越高。最近刚被“休”后不久，又顺利找到下一“婆家”。这枚“女子”就是德昌厚地稀土矿业有限公司 （简称“厚地稀土”），新“婆家”是一家名为中科英华高技术股份有限公司（简称“中科英华”）的上市公司。
今年3月11日，中科英华发布定增预案称，将向实际控制人郑永刚等特定对象发行股票募资约23.73亿元，其中将不超过16.88亿元用于收购厚地稀土100%股权，剩余补充流动资金。
这起收购之所以受关注，不仅仅是因为定增预案本身存在诸多疑点，还因厚地稀土背后隐藏着有关刘国辉和杨志能等商人若隐若现的神秘故事，而且厚地稀土刚于一个多月前被原始出资方之一的西藏银河科技发展股份有限公司（简称“西藏发展”）终止投资。原因是预期的投资回报率非但没有实现，也没有得到主要出资方刘国辉及其控股公司承诺的现金补足，最后只能以退还出资款及承诺回报为前提要求清算离场。
定增预案存疑
中科英华最先给投资者的期待是欲并购境外项目，但复牌后却将并购资产换成了境内稀土矿，而且还是厚地稀土这一满含故事的对象。该公司称由境外转境内的原因是境外项目后续开发投入较大，因此决定放弃。
由外转内本无可厚非，不过定增预案刚出炉便被曝标的公司存在数据打架、股权变化迅速、收购价格过高等现象。
根据中科英华3月11日公告的非公开发行股票预案，2011年度“厚地稀土未经审计的主要财务信息”为：总资产9.66亿元，净资产7.92亿元，当年实现营业收入8089.59万元，营业利润5623.26万元，净利润4219.31万元。
然而曾作为西藏发展参股公司的厚地稀土其上组数据在西藏发展2011年年报中却是另一番景象，据西藏发展公开信息显示，厚地稀土2011年总资产为9.5亿元，净资产7.79亿元，当年实现营业收入8090.09万元，营业利润4167.84万元，净利润 2835.71万元。
虽然中科英华给出的数据是未经审计的信息，但两者相差不可谓不大，尤其净利润比西藏发展披露的数据多出整整1383.6万元。
另外，厚地稀土股东在一个多月内神秘消失也引外界注意。
根据中科英华今年1月24日“关于签订股权收购框架协议的公告”，厚地稀土当时的股东及股权结构为：成都广地工程开发有限责任公司（简称“成都广地”）出资3.75亿元，持有50%股权；西藏天峰金辉投资有限公司（简称“金辉投资”）出资1.75亿元，持有23.33%股权；西藏发展出资2亿元，持26.67%股权。
除西藏发展在今年2月份公布终止投资厚地稀土并将股权转让给成都广地之外，金辉投资去向并无任何信息公布。
但至中科英华3月份公布定增预案时，厚地稀土的股东只剩下成都广地一家，金辉投资已不见踪影。对此，中科英华此前对外称，在公司公布定增预案前，金辉投资已将所持厚地稀土股权转让给成都广地。对于金辉投资在何时以什么价格进行转让，公司方面也不得而知。
其实一个多月内变化神速的不仅是股东，还有交易价格。
西藏发展今年2月5日公告称终止对外投资，将所持厚地稀土26.67%的股权转让给成都广地，前提是后者要退还2亿元的出资款以及5490万元的承诺投资回报额。
而若以中科英华16.88亿元的收购价计算，短短一个多月时间，西藏发展这一笔26.67%的股权“身价”瞬间从2.5亿元暴涨至4.5亿元。
对此，中科英华董事会办公室在接受时代周报记者采访时表示：“16.88亿元只是公司与成都广地根据目前已经了解到的资产状况商定的价格上限，最终的价格必须根据资产评估结果，并结合审计结果来确定。”
厚地稀土曾遭“抛弃”
中科英华此次收购受到更多关注的是曾经使西藏发展红火一时的厚地稀土，而有关厚地稀土的故事不长，但也不短。
2011年3月12日，西藏发展曾发布一则公告，称公司与西昌志能实业有限责任公司（简称“西昌志能” ）、德昌志能稀土有限责任公司（简称“德昌志能”）共同出资设立厚地稀土，注册资本为7.5亿元。
其中，西藏发展以现金2亿元出资，持26.67%股权；西昌志能以其拥有的“德昌大陆槽稀土矿”采矿权价值中的5亿元出资，持66.67%股权；德昌志能以现金5亿元出资，持6.66%股权。西昌志能、德昌志能当时的控股人均是刘国辉，而西藏发展的身份只是参股投资方。
此后凭借稀土概念，西藏发展股票大涨，一举成为当年的牛股之一。不过往后其两大股东“踏空”减持，再到公司最终清算投资，人们才明白，原来厚地稀土也不过是吹过西藏发展的一阵风。
其实回顾西藏发展为拥抱稀土所做的“付出”同样存在诸多疑点，这关系到如今中科英华收购对象的历史清白与否问题。
就在2011年宣布投资厚地稀土后两个多月，西藏发展不得不公开一个难题，那就是采矿权转移迟迟不能到位。
但当时厚地稀土的各出资方很聪明，脑筋一转，既然采矿权在股东西昌志能那里，那把西昌志能转为厚地稀土的子公司，厚地稀土不就顺其自然拥有子公司的采矿权了吗？
就这样，一轮出资人调整在厚地稀土展开。西昌志能把5亿元的出资权转让给西昌志能的股东刘国辉、马克勤和成都广地，后三者再以西昌志能78.07%的股权作为5亿元的出资额投入厚地稀土，然后西昌志能剩余的21.93%股权由厚地稀土以现金方式收购，就此西昌志能便成为厚地稀土的全资子公司。
然而，几乎和现在中科英华收购厚地稀土的情节一样，西昌志能在西藏发展刚宣布投资厚地稀土时的股东明明是刘国辉、刘汉武等6名自然人，但到厚地稀土调整出资人时，西昌志能股东却变成了刘国辉、马克勤和成都广地。
另外，既然厚地稀土要购买西昌志能剩余21.93%的股权，那除了2亿元的出资款外，西藏发展是否也已出资购买了这部分股权？
时代周报记者联系了西藏发展董秘办公室，接电话的工作人员称“不了解情况，不能作答。”
在今年2月前，西藏发展甚至还想通过控股的方式收购厚地稀土，但终未成行。其在终止对外投资的公告中表示，最终选择清算的原因，主要是因为预期的投资收益没能实现，由于持股比例仍偏低，未能成功控股，因而投资初衷也未能实现，而且“2012年度国家实施‘稀土行业准入许可制度’，在已经通过的三批企业中厚地稀土未入选。”
西藏发展抛弃厚地稀土有多少情非得已的成分外人不得而知，但据了解，厚地稀土并非首次遭弃。市场曾传言资本大佬广晟有色也曾与厚地稀土有过亲密接触，但不知为何最终没能走到一起。
事实上，关于厚地稀土还有更源远流长的故事，只是时光荏苒，人们也许只知道有刘国辉，不知道还有杨志能等。
厚地稀土目前的实际控制人是刘国辉，刘曾在接受媒体采访时表示他是从商人杨志能那里获得的稀土采矿权，原因是杨欠他一个多亿的债务。
据了解，刘国辉现在手下带有“志能”标志的系列公司几乎都是从杨志能那里接手的，两人交易过的四川智能稀土科技股份有限公司曾以赴美上市为由进行民间融资，但最后被曝是空壳公司，导致一时股民变现无门的窘境。
而且，西藏发展在2011年提示厚地稀土投资风险时曾提到，“该矿经多年经营建设，但由于多种原因，自建矿起从未连续正常生产。”这不得不令人怀疑，厚地稀土是不是经营不下去了才找人甩手？
对此，中科英华董事会办公室对记者称，“厚地稀土拥有持续经营的能力，目前，厚地稀土处在公司与成都广地的共管阶段，此前成都广地还实施了现金增资（请参考2月28日的公告），就是为了保证厚地稀土在共管阶段日常经营和扩建项目的资金需求，因此，不存在‘经营不下去’的情况。”
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