赛迪传媒：“涉铁”上市公司的腾挪样本

2013-03-28 01:37:12

来源: 时代周报

北京赛迪传媒从前背靠工业和信息化部、仰仗铁道部生意的上市公司，却要依靠关联交易、腾挪资产来弥补亏损、勉强保壳，最终沦为其流通股股东口中“彻头彻尾的庄股”。

本报记者高菁阳发自广州

北京赛迪传媒投资股份有限公司（下称“ST传媒”），从前背靠工业和信息化部、仰仗铁道部生意的上市公司，却要依靠关联交易、腾挪资产来弥补亏损、勉强保壳，最终沦为其流通股股东口中“彻头彻尾的庄股”。

在大部制改革、铁道部分拆的背景下，ST传媒的资本故事，演绎得格外“辛酸”。

脱离高铁业绩再降

1月21日，ST传媒发布公告称，由于铁道部有关部门对动车媒体摆放权实行招标、设定每年至少2450万元渠道费，公司旗下杂志《和谐之旅》将退出参与铁路列车杂志摆放，同时对铁道部有关部门招标事项提出质疑。

《和谐之旅》原经铁道部宣传处等部门的行政审批在铁路列车上摆放，多年来未曾进行招标或收取渠道费用。去年底突然启动的招标工作和巨额的标的费用难免让人将其与今年初的铁道部改革、实行政企分开等因素联系起来。

负责此次招标工作的中国广告协会铁路分会秘书处邓姓经理对本报记者表示，“这次招标跟铁道部改革没有关系，这不是铁道部的行为，而是所有铁路局的行为，这项经营权一直在铁路局，之所以去年底才开始招标收费，这就是一个经营上逐步开发的过程。铁路媒体、广告这一块以后还会更多使用招标这样的经营方式。”

对此ST传媒公告称，由于此次招标多次变更要求且投资金额较大，无法对投资风险、业绩影响及时做出判断，因此决定退出此次招标；同时公司对铁道部自1月1日起清理以往被批准摆放在列车上的杂志的行为提出了申辩，但并无结果。

对于此番变故，ST传媒表示，《和谐之旅》今后可能转亏，或许将另觅途径分销或将停止刊印。《和谐之旅》总编范兆霞对本报记者表示，“杂志还是要出的，只是不从那个渠道走了，至于今后的计划还不太清楚。”

ST传媒目前主营平面媒体，主要产品为《中国计算机报》、《数字时代》及《和谐之旅》。

《和谐之旅》经铁道部行政许可获得铁路投放渠道，成为近几年公司营收的重要支撑。2010-2012年，《和谐之旅》的营业收入分别为1376.67万元、2695.27 万元、2964.99万元，占ST传媒主营业务的比例为9.49%、30.36%、39.68%；所得利润分别为346.92万元、597.74万元、740.02万元，占净利润的比例高达60.34%、219.44%、369.26%。

ST传媒日前发布2013年一季度业绩预告，净利润预计亏损700万-1000万元，与上年同期6.97万元的亏损额相比增长逾百倍。公司将业绩下滑的原因归于“铁道媒体业务基本停滞，无正常经营收入”，同时“IT媒体的广告收入仍受较大影响，IT媒体利润较上年有所下降”。

ST传媒股东之一广东君一律师事务所律师吴昊对本报记者表示，“ST传媒主营传统媒体，但纸质期刊的盈利能力可以说已消弭殆尽。受益于铁道部行政专权的《和谐之旅》曾是主要利润来源，它的利润贡献远不止上面这个比例，因为2006年以后另外两份杂志在市场上基本没有生存空间，只有《和谐之旅》依托行政垄断的广告平台可以带来利润；现在广告利润的最后一根稻草没有了，一季度预亏是必然的。至于亏损额度是否达千万，这还有待考究，不排除系上市公司配合‘庄家’打压股价而故意做大亏损。”

ST传媒2012年年报显示，其主营的媒体业务营业收入总计7260.59万元，已连续三年下滑，预计2013年媒体业务收入仅有4200万元，同比减少45%。

变卖资产扭亏

但无论如何，ST传媒已在2012年以变卖资产给关联方的一贯手法扭亏为盈，暂时避开了被退市的风险。

年报显示，公司2012年实现净利润136.14万元，较上年同期的-2990.31万元同比增长104.55%。然而若扣除非经常性损益，其净利润仅为-1191.7万元。

仔细查看净利润的构成，除得到政府补贴的220万元以外，资产处置收入占据相当份额：ST传媒于2012年12月与海南港澳实业投资有限公司（下称“港澳实业”）签订协议，将位于海南的海景湾大厦等13处原账面价值为1845.97万元的房产，以80.03%的增值率、3323.28万元的价格转让给后者，由此获得非经常性损益1169.28万元。

ST传媒曾向深交所提出撤销“ST”的申请，但3月19日的最新公告提示，深交所在审核中关注到铁道媒体业务停滞对公司商誉减值存在重大影响，年报数据或需重新调整，利润可能为负，公司正就相关事宜与原铁道部相关部门以及审计师进行沟通。

值得注意的是，此次出售的13处房产乃是ST传媒借壳上市时通过资产置换而得来，而此次的收购方恰为其借壳时重组过来的原上市公司，而后者又是在2010年末为挽救退市之危而出售给当时的大股东工信部旗下赛迪信息产业集团有限公司（以下简称“赛迪集团”）的资产。

记者查阅当时的转让公告显示，ST传媒将其所持有的港澳实业95%股权作价1052万元转让给赛迪集团，子公司北京赛迪新宇投资顾问有限公司持有的另外5%股权作价55.34万元转让给北京赛迪创业投资有限公司，上述公司属于同一实际控制人控制下的企业，因此构成关联交易，ST传媒从中获得1169.67万元收益。

其时为实现扭亏而同被变卖的资产还有子公司北京昌科晨宇科技企业孵化器有限公司（下称“昌科晨宇”）100%股权，以及北京赛迪盛世广告有限公司（下称“赛迪盛世”）55%股权。昌科晨宇以44.29%的增值率、作价7710.39万元被转让给赛迪集团，ST传媒由此获得收益2241.49万元；赛迪盛世股权以409.17万元价格被转让给赛迪集团，该项目收益为-21.32万元，但当时赛迪盛世已处于停业状态。

上述三个子公司的股权转让使ST传媒在2010年增加非经营性损益3389.84万元，从而实现盈利616万元，成功“摘星”；若扣除此项收益，当年净利润巨亏2834.46万元。

吴昊对本报记者表示，“2010、2012年ST传媒都是通过变卖旗下子公司资产给原股东赛迪集团才得以扭转连续两年的亏损，无非就是为了保壳。”为此，港澳实业相关资产更是进行了两次腾挪。

《证券时报》报道称，目前以港澳实业全年营收仅21.52万元、净利润亏损120.73万元的实力，若要从ST传媒手中接过房产，可能需要原大股东“输血”。同时2012年年报显示，目前公司仍欠原实际控制人中国电子信息产业发展研究院5200多万元应付款项，其依附性可见一斑。

上市及重组之疑

2000年ST传媒上市，即是工信部中国电子信息产业发展研究院以其名下的《中国计算机报》为主体，借港澳实业（即原上市公司ST港澳）之壳上市。双方的操作主要是以ST港澳的股权、债权及房产置换中国计算机报社61%股权。

中国计算机报社采用收益现值评估法，使得不过数千万元的净资产评估值高达3.28亿元，增值近8倍，这相当于使ST港澳的股权转让价格大大高于实际价值，其账面上便立刻产生数千万元投资收益。由此重组以后的上市公司在2000年当年实现净利润2826万元，每股收益0.09元，每股净资产增至1.01元，刚好超过股票面值，公司股票得以摘掉ST、恢复正常交易，并更名为“赛迪传媒”。

上市后，ST传媒屡曝重组消息，绯闻重组方华远投资集团、湖南高速集团、昆明滇池水务公司接连登场，却终因种种因素未能实行：

2009年湖南省高速公路管理局旗下的湖南高速集团拟借壳ST传媒，后因管理局局长内幕交易案而被叫停。据《新世纪》报道，内幕交易案发后，湖南省政府出面协调，由湖南国有资产经营投资有限公司（下称“湖南国投”）出面重组ST传媒，以信托的方式委托湖南信托出资6.38亿元收购ST传媒25.58%股权，成为其第一大股东。

此后在2011年，“昆明滇池水务公司借壳ST传媒失败，反映出大股东湖南信托根本没有经营ST传媒的打算。ST传媒早就已经沦为一个壳资源了，要想保壳，管理层就要尽快进行资产重组。”吴昊对本报记者说道。

2012年12月，ST传媒终于发布重组预案，拟以5.15元/股的价格，向山东富宇蓝石轮胎有限公司（下称“富宇轮胎”）、山东科信创业投资有限公司（下称“山东科信”）分别增发7500万股、4500万股，募资6.18亿元；其中4.78亿元用于对刚刚以247.92万元收购的北京富宇传媒有限公司（下称“富宇传媒”）增资、补充其影视剧制作和投资业务营运资金。

富宇传媒由自然人付兴勇、王德佑分别持有90%、10%的股权，而此次增发对象富宇轮胎又为傅洪青、付兴勇父子100%控股，王德佑为傅洪青配偶兄弟之子，因此，本次定增及收购对象存在关联关系。

此次增发后，富宇轮胎将持有ST传媒17.38%的股权，与湖南信托18.47%的持股比例仅差1%。

截至目前，富宇传媒已向北京市工商局提交了股权转让工商变更申请，并进行了工商局网络申报。但就公开数据来看，富宇传媒并非优质资产：2007年成立时注册资本300万元，目前总资产286万元；2012年前三季度净利润1.8万元，2011年亏损38.6万元；其电影业务刚刚起步，尚未取得《摄制电影许可证》等相关证件。

流通股股东之一、律师吴昊对本报记者分析道，“从注册资本和成立时间来看，这家公司有可能只是付兴勇家族玩资本游戏或洗钱的工具，实际上这场收购是他们入驻ST传媒的踏板而已，最终目的是想让富宇轮胎整体上市。我认为富宇轮胎、山东科信是一致行动人，两者股份加起来已经超过湖南信托，如果增发成功，富宇轮胎迟早会成为大股东。”

同时，“湖南信托也想早日脱离ST传媒这个大包袱，把当年收购股权的成本拿回来，不落下贱卖国有资产的罪名就心满意足了。虽然增发计划是付兴勇家族拿出6个亿，但是真正用到ST传媒身上的只有1.4个亿，相对于收购的股份来看，其每股成本还不到2元。ST传媒现在已经是个彻头彻尾的庄股，继其自告奋勇成为第一个公告2012年年报的上市公司开始，公告的信息都是为了配合庄家操盘。”吴昊对本报记者说。而公司方面仅表示“暂不接受任何媒体采访”。

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分享铁道部生意的上市公司

随着铁道部这一“计划经济的最后堡垒”走入历史，资本市场相关上市公司也随之希望失望、亦喜亦悲。

如前文所述，全国铁路旅客列车杂志摆放权的招标方案共设置了四个标的，但据报道，最终仅有两本杂志应标并中标，分别是奥神传媒旗下的《旅伴》及沃美传媒旗下的《旅游地理》。而奥神传媒原有三份杂志在铁路渠道发行，目前高额的渠道费用令其另外两份杂志弃标。

统计资料显示，沪深两市中共有36家上市公司分食着铁路市场的“蛋糕”。其中，既有铁道部嫡系企业中国中铁、中铁二局等，也有国资委旗下的中国南车、中国北车，另有其他中小民营企业。

方正证券分析师吴刚认为，铁道部政企分开后，招投标有望下放，市场化运营机制下，铁路货车采购需求能得到更好的释放；零部件价格将更加市场化，降低整车制造企业的成本；中国南车、中国北车议价能力相对更强，毛利率有望提升。

不过中国南车、中国北车的反应是“影响不大”；主营铁路货车轴承业务的天马股份也表示，“目前受到影响的铁路行业上市公司比较确定的是与票价市场化相关联的公司；只有零部件采购等方面放开、市场化后，公司才能受益，但短期内不会实现。”

高盛报告亦称，票价市场化、部分车费或客费限制解除以至长线注资方案将惠及大庆铁路、广深铁路等公司。信达证券分析师冯磊也认为，随着铁路运价改革，预计铁路客运价格年内将有较大幅度上调，对广深铁路等长途车业务产生积极影响。

铁道部改革最受市场关注的因素还是其背负的高额债务。数据显示，截至去年三季度，铁道部负债2.66万亿元，资产负债率61.81%，年利息约150亿元。另据统计显示，36家与铁路相关的上市公司截至2011年底应收账款合计2491亿元，其中最主要部分便来自铁道部，排在账单前四位的分别是中国中铁、中国铁建、中国南车和中国北车。

对于债务的解决，有观点认为可以继续大规模发债维持改制后的铁路公司运作；有人认为效益好的市场化铁路可以由公司进行市场化投融资，实现铁路股权多元化；也有观点认为，铁路其他优质资产改革成企业后，可以通过吸引民资、上市等方式融资。

有评论指出，铁路资产上市无疑是“杀鸡取卵式的做法”，“可以想象，A股市场情况略有好转之后，铁路公司、地方投融资平台纷纷上市，再造一个6000亿市值以上的铁路板块，会对市场形成怎样的冲击。”

尽管IPO发审已停滞4个多月，但资本市场仍在热议中国铁路总公司未来的上市道路。涉及铁路行业的中铁物资的上市材料也已预披露，计划在主板市场募资160亿元。

此外，已上市及拟上市的铁路行业公司债务负担较重成为普遍问题，等待上市的中铁物资截至2011年末总负债逾540亿元，已上市五年的中国中铁截至2012年三季度末总负债额高达4300亿元。

多位经济学家表示，铁路央企尽管可以通过特批加快节奏上市，但若其自身背负巨额债务，恐怕还需政府进行巨额注资或是合理剥离债务，否则投资者和市场可能不会买账。