• 三度重组失败 *ST炎黄退市进行时

    金融 > | Time Weekly - 2013-01-02 23:41:43
  •  实习记者 项义妹  本报记者 孙勇杰

    2012年12月31日,深交所上市委员会已对16家暂停上市的公司作出是否核准其恢复上市的决定。24日,*ST炎黄首批接受深交所恢复上市申请审议,揭开新制度下沪深股市退市大幕,其所提出的恢复上市申请事项未获深交所上市委员会审议通过,将终止上市。

    深交所工作人员告诉时代周报记者,*ST炎黄2003年到2005年连续三年亏损,2006年暂停上市,且2006年度财务报告中存在没有按规定披露相关关联交易,虚增物流代理收入,虚增债券收入等违法行为,使公司2006年扭亏为盈。根据上市规则,*ST炎黄恢复上市的申请没有通过。

    而面对这一宣判,在重组之路上一直挣扎未果的*ST炎黄将会何去何从呢?

    连续三年亏损暂停上市

    江苏炎黄在线物流股份有限公司(简称“*ST炎黄”)前身为常州金狮股份有限公司,1998年5月29日,经中国证监会和深圳证券交易所批准,在深交所挂牌交易。股票简称“金狮股份”,股票代码为000805。

    2000年10月30日,公司名称由“常州金狮股份有限公司”变更为“江苏炎黄在线股份有限公司”,公司股票简称变更为“炎黄在线”。2002年11月16日,公司名称变更为“江苏炎黄在线物流股份有限公司”,公司股票简称变更为“炎黄物流”。

    上市后,公司控股股东发生一系列变更。2007年3月,北京中企华盛投资有限公司成为公司第一大股东,目前持有*ST炎黄26.48%的股权。

    公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损,根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定,深圳证券交易所于2006年5月9日作出《关于江苏炎黄在线物流股份有限公司股票暂停上市的决定》的决定,*ST炎黄自2006年5月15日起暂停上市。

    2007年,*ST炎黄在规定期限内公布的2006年年度报告显示, *ST炎黄实现利润73.42万元,提出恢复上市申请。但此报告涉嫌虚增业绩违法行为,并因此于2009年3月25日被中国证监会江苏监管局立案调查。

    2012年12月3日,中国证监会作出《行政处罚决定书》,认定*ST炎黄2006年度存在未按规定披露关联关系及关联交易、虚增物流代理收入、虚增债权转让收入等违法行为,*ST炎黄2006年年度报告通过虚增物流代理收入和债权转让收入,共虚增利润2 498 458.48元,*ST炎黄2006年年度报告披露的主营业务收入为2 525 441.59元,利润为657 844.79元,上述两项虚增利润使*ST炎黄2006年由亏损变为盈利。

    事实上,*ST炎黄自暂停上市之后,六年来主营业务一直空白,虽然账面显示除2009年亏损外,2006-2011年公司均盈利,但这多是靠非经常性损益维持着。

    2011年年报显示,*ST炎黄2009年至2011年的三个财务年度营业总收入都是0。2009年度,公司净利亏损1667万元,2010年和2011年归属于上市公司股东的净利润分别为33 153 802元和19 562 015元,但是,2010年*ST炎黄处置固定资产收入8000多万元,2011年在“应收款项减值准备转回”这一项收益2000多万元。扣除非经常性损益后,净利润分别为-26 807 565元和-2 484 595元。

    可见,*ST炎黄的持续经营能力存在重大问题。在退市新政中,“具备持续经营能力”作为一项重要指标列入规定,而在暂停退市以来没有任何营业收入的*ST炎黄,显然无法恢复上市。

    三度重组宣告失败

    暂停上市已逾六年的*ST炎黄曾先后与润丰集团、南方报业、鲁地控股三家公司有过重组意向,但最终都以失败告终。

    2009年8月15日,*ST炎黄第一次披露资产重组方案,拟以每股2.7元的价格向润丰集团和林宝定发行1.91亿股,购买其合计持有的润丰房产100%股权,标的资产作价5.15亿元。若发行完成后,公司主营业务将由仓储物流和计算机应用服务变更为房地产开发与经营,公司控股股东将变更为润丰集团,实际控制人为陈氏兄弟。后来,由于国家对房地产行业的宏观调控政策的逐步加码,导致各方原协议在执行中存在不确定因素。2010年11月10日各方签署协议,终止了重组方案,*ST炎黄转型房地产上市公司的第一次重组梦宣告破灭。

    2011年4月26日,中企华盛再次筹划*ST炎黄与广东南方报业传媒集团有限公司的重大资产重组事宜,并上报了相关材料,南方报业集团拟注入标的资产为文化传媒类资产,该方案后因南方报业集团未能在规定日期之前取得其主管部门的批文而告吹,寄予希望的南方报业重组之路再次止步。

    2012年7月10日晚间,*ST炎黄与鲁地控股筹划的重组宣告流产。2012年2月,*ST炎黄发布公告称,鲁地控股拟将其所属多项完整之金属和非金属矿业开发资产注入该公司。资料显示,鲁地控股注册资本3亿元,其实际控制人为山东省地质矿产勘查开发局,主营地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工、矿业开发等。后来,由于经济环境发生较大变化,此次筹划的重大资产重组事项难以继续推进,*ST炎黄决定终止筹划此次重大资产重组事项。

    虽然公司对外宣称,在持续推动重组的同时,也一直在尽力处理遗留的债权债务、恢复主营业务。但是从公司最新的2012年一季报中,可以看出,报告期内公司营业收入仍旧为零,归属于上市公司股东的净利润再次亏损。主业复苏希望难言,而在失去了鲁地控股这一救命稻草之后,随之而来的就是退市的最终结局。

    截至2011年底,*ST炎黄员工总数只有9人,其中管理人员3人,财务人员3人,其他人员3人。董秘卢珊一人担任着公司董事长、总经理,之前还曾任总裁一职,并曾因此引起外界争议。

    2012年3月14日,*ST炎黄召开八届董事会第一次会议,会议分别审议通过了关于注销无锡炎黄在线信息技术有限公司、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、成都炎黄信息技术有限公司、宁波托普国际软件有限公司等子公司的议案,其原因均为“该公司近年来所有业务已基本停止,决定解散该公司并按规定办理有关清算注销手续。”可见此时的*ST炎黄已成为名符其实的“空壳”。
     

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