• 2012年终盘点之上市公司监管

    公司 > | Time Weekly - 2013-01-02 23:33:04
  • [摘要] 纵贯全年,证监会频出新政。2012年证监会共出台近70项新政,约每六天出台一项新规;全年公布27份征求意见稿,超过2011年和2010年两年的总和。从上市公司现金分红到三个板块的退市新规

    证监会屡出监管新规,难挽股市低迷。 本报记者 姬东 摄

     本报记者 刘章号 发自北京

    2012年上证综指以2112点开盘,一度冲高至全年高点2478点,此后一路震荡下跌,四度刺破2000点,最低跌至1949.46点。而接近年尾之时,接连飙升,19个交易日内区间涨幅达到14.56%,上演“V”形反转走势。

    纵贯全年,证监会频出新政。2012年证监会共出台近70项新政,约每六天出台一项新规;全年公布27份征求意见稿,超过2011年和2010年两年的总和。从上市公司现金分红到三个板块的退市新规,从证券发行与承销变化到券商资管业务,诸多新规不一而足,2012年可谓新规出台密集年。

    上市公司监管新规

    上市公司分红新政虽是从2011年底开始却为2012年新政起了前瞻瞭望的作用。

    2011年11月9日,证监会发布公告要求上市公司完善分红政策,决定加强对公司利润分配决策过程和执行情况的监管,立即从IPO公司开始在招股说明书中细化分红规划、分红政策和分红计划。

    此举被市场视为新政开端,因为整个2012年证监会频出新政的背后皆称是为引导价值投资,现金分红政策被视为要求上市公司树立回报股东意识。

    与境外上市公司相比,中国市场分红呈现出股息率偏低、股利支付集中、偏好送股轻视现金分红和股利政策缺乏连续性与稳定性等特征。

    “红利是投资者回报的最重要组成部分,是公司股票价值的决定性因素,是资本市场正常运转的基石。”证监会相关负责人对媒体公开表态。

    事实上,上市公司分红相关政策从2004年的加强公众股股东权益规定到2006年上市公司证券发行管理办法再至2008年修改现金分红若干规定,直至最新的分红政策,从未间断。

    “所谓证券法,就是披露、披露、还是披露”,无论这句话是否证券法之父所言,却的确戳中了核心,信息披露同样为监管层所重视。

    除却2012年5月份证监会出台《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》,上交所也出台新规强调上市公司年报中叙述性信息披露的重要性,认定“管理层讨论与分析”是非财务信息披露的核心,是对财务报告一个必要和有益的补充,可以增强信息披露的透明度和有效性。

    无独有偶,2013年1月1日起,香港上市公司披露内幕消息或股价敏感信息的新法定制度将正式实施。该制度将取代目前以《上市规则》为本的披露制度。预计该法案将对80余家赴港IPO的内地民企产生重大影响。

    内幕交易亦是证监会2012年监管重点,于12月份公布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,严防上市公司重组中的内幕交易。

    结合此规定与沪深交易所的配套规则,上市公司停牌进入重大资产重组程序后,证券交易所立即启动股票异常交易核查程序,并及时将股票异常交易信息上报证监会。
     

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    颇受市场积怨的内幕交易,先后有内幕交易保代第一人谢风华、参与“老鼠仓”的明星基金经理李旭利,甚至连证监会并购重组委委员也牵涉进去。2012年证监会公布《上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则》,被指实为针对并购重组委委员吴建敏存在内幕交易行为并涉嫌犯罪而设。

    此外,为了向投资者充分揭示因重组可能导致上市公司长期不能弥补亏损的风险,明确监管要求,证监会还发布《上市公司监管指引第1号—上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》,重申公司的资本公积金不得用于弥补公司亏损,上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股方式来弥补公司亏损。

    券商监管新规

    2012年的倒数第二天,12月20日证监会仍在就拟允许证券公司等三类机构开展公募基金管理业务出台新规征求意见。

    当天晚间公布的《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定(征求意见稿)》,拟允许符合条件的证券公司、保险资产管理公司、私募证券基金管理机构等三类机构直接开展公募基金管理业务。

    2012年初,证监会下发了《完善证券公司风控指标体系总体思路(征求意见稿)》提出将建立“逆周期”调节机制,考虑对券商净资本监管现行指标体系以及券商现有杠杆率水平进行调整。

    早在2008年3月,证监会发布了《证券公司风险控制管理办法》,建立了以净资本为核心的风控指标体系,券商的净资本与净资产的比例不得低于40%;净资本与负债的比例不得低于8%;净资产与负债的比例不得低于20%,亦即券商的财务杠杆率不得高于5倍。

    “风险准备金计提过高,在一定程度上限制了券商的业务规模,券商没有动力去大规模发展风险业务,进而导致了我国证券公司实际杠杆率整体偏低”,长江证券研究员刘俊指出,“这在熊市时期体现得尤为明显。”

    2012年11月证监会正式调整了《证券公司净资本计算表》和《证券公司风险控制指标监管报表》。

    配合新股发行体制改革,监管层也同时修订《证券发行与承销管理办法》等配套规则,明确新股发行定价相关事项。以信息披露为中心,在完善新股价格形成机制基础上加强对发行定价监管为改革思路,目的在于使新股价格真实反映公司价值,抑制二级市场盲目炒新。

    而对沿用多年的一些制度监管层也作了相应调整,为鼓励市场资源向优秀的保代和保荐机构聚集,保荐代表人同时保荐的项目提高一倍。而没有做到尽职尽责,导致发行人IPO之后出现业绩大幅下滑,甚至出现造假上市的,则将严厉追究保荐机构的责任。

    券商“保荐+直投”模式亦曾饱受诟病,2011年曾发布《证券公司直接投资业务监管指引》并没有直接叫停“保荐+直投”,而是要求券商直投不能在保荐之后。其中对人员独立提出要求,直投公司的高管人员和从业人员全部专职,不得在证券公司兼职;严禁证券公司投行人员从事直投业务。

    继而于2012年发布的《关于修改〈证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法〉的决定》和《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》,进一步强化了券商和保荐人在此方面的监管要求。

    据不完全统计,2012年证监会关于证券公司方面出台了14条新规,内容还涉及次级债、外资参股证券公司等诸多领域。

    重点解读

    在全年仅70项新政密集出台的背景下,2012年退市新规的发布与完善可谓重头戏。

    此前诸多垃圾股摇身一变成“妖股”,不断搅动股市,上演“不死神话”,甚至在1990-2000年的十年间一直岿然不动。

    证监会于2001年2月24日忽然祭出《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》,首次明确上市公司退市规则,PT水仙、PT中浩和PT粤金曼三家公司被强制摘牌。

    从2008年始,借壳重组之风重新盛行,ST类上市公司无一退市的神话再度上演,而一些已经被暂停上市的公司屡屡获救,重返A股,不但无险甚至无惊。

    2012年4月20日,深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订),并自2012年5月1日起施行,对退市制度提出新的量化指标。

    紧接着,4月29日,上交所公布《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿) 》,向社会公开征求意见。深交所同日发布《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。

    6月28日,沪深交易所分别发布《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案》和《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》,并就征求意见及修改情况作了说明。

    7月7日,沪深证券交易所分别发布并施行《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》,对原《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行修订。同时,基于市场需要,沪深交易所修订了有关停复牌制度的相关内容。

    至此,退市新政完成布局。

    此次退市新政采用了温和过渡的方式,实行新老制度划断,尤其是将新增退市条件净资产指标、营收指标及审计意见类型指标延迟至2012年报表披露开始起计算,并不溯及以前年度数据。

    而此前因“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值”而差点成为退市第一股的闽灿坤最终因为缩股而成功逃过此劫,并于2012年最后一个交易日复牌。

    然而暂停上市的*ST炎黄、*ST创智则没有如此好运,在12月底向深交所提出恢复上市申请不被准许,从而成为退市新政后的首批退市股。

    除了退市新规较为受关注,证监会2012年还放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件,以及推出转融通和融资融券业务试行办法。而《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,则允许上市公司用闲置募资资金购买固定收益类投资产品。
     

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