• 美证交会再狙击 中国概念股入冬

    时事 > | Time Weekly - 2012-12-13 00:40:41
  • 本报记者 陈无诤 发自香港

    命途多舛的中国概念股,再次集体遭抛空。美国证券交易委员会(SEC)近日的一则指控,让原本平静的中国概念股股价又遭重挫—新东方、携程、百度、新浪等约30家中国概念股12月4日跌幅超过5%,部分甚至下跌10%以上。

    有消息显示,SEC指控德勤、安永、毕马威、普华永道、立信大华5家会计事务所中国附属业务违反美国证券法,原因是这些会计所不配合SEC的调查,拒绝提供相关审计工作的底稿,以及中国概念股的其他会计文件。SEC高调打击5家主要会计师事务所的中国分支,给中国企业未来在美国股票市场上市的前景打上了问号。

    据SEC的说法,过去几个月SEC努力向这些会计师事务所获取文件,这些属于SEC对9家中概股潜在不当行为的调查行动,但是这些会计师事务所没有配合调查。

    北京大学光华管理学院会计学教授PaulGillis表示,如果美中监管机构在信息披露方面不能达成一致,对于在美国交易所有美国存托凭证(ADR)交易的中国公司来说,被摘牌的可能性也将大大增加。“是否能找到解决方案不太乐观;如果继续这样下去,最大的输家将是美国交易所,因为这将使美国作为融资地点的吸引力大大减弱。”

    一些投资者担心在美上市的中国概念股公司出现大面积退市,SEC或将开启加速中国企业成批从美国股市退市的进程。过去两年多的时间里,美股市场上刮起了一轮做空中国概念股的浪潮,大量在美上市的中国公司被浑水、Citron等做空机构质疑,导致股价暴跌甚至退市,此前在美国资本市场的“中国溢价”变为“中国折价”,在美上市的中国公司遭遇诚信危机。

    美证交会高调“打假”

    实际上,SEC的这次指控并非首次。早在今年5月,SEC调查东南融通时就曾起诉德勤,理由非常相似,要求德勤提供东南融通的审计底稿等文件,但遭到德勤拒绝。尽管SEC之后连续传票、延长起诉,到目前为止,这桩案件并没有结果。

    “从此前的案例来看,SEC的此次指控,可能更多的是向美国投资者有一个交代,可能只是摆姿态。”一位研究美股的专家表示,对中国概念股的影响可能是暂时的。国际法专家郝俊波也表示,即使最终SEC胜诉,从司法主权的角度,这些判决也无法在中国执行。

    不过,也有律师认为,不论胜诉还是败诉,都对中国概念股影响颇大。北京卓智律师事务所律师庞九林说:“如果最终结果出人意料,对中国概念股可能产生很大的影响。”如果败诉,SEC无法对投资者交代;同时,以后再发生类似事件,该以怎样的准则进行,SEC的指控可能有标杆作用,“这则指控可能并不仅仅涉及到会计所损失多少钱,而是对企业和投资者有一个震慑作用。”

    美国方面表示,行政法官将安排一场听证会,裁决对这些会计师事务所作出适当的补偿性制裁。根据规定,行政法官将在提起诉讼300天内作出初步裁决。对于SEC的这则指控,五大会计事务所的中国区业务表示“很无辜”。

    国际法专家郝俊波说,中美两国没有跨境监管,五大会计师事务所在中国的公司,注册在中国,没有义务遵守美国的法律。“即使SEC的起诉获胜,最终判决也可能不会被执行。”根据中国法律及中国监管机构的具体规定,未经中国政府许可,中国会计师事务所不得直接向任何外国监管机构提供文件。

    普华永道官方发言人则认为,这一针对包括四家最大的会计师事务所在内的五家会计师事务所统一采取行动的事实,表明这是一个面向整个行业的议题,而不是针对某个公司。普华永道中国一直积极与SEC合作。然而,普华永道中国将会也必须遵守中国的法律规定。

    中国会计师协会有关负责人明确表示,这个问题对于在SEC登记注册的所有中国会计师事务所均有影响,需要美国与中国的监管机构共同解决。安永会计事务所表示,希望美国和中国监管机构能就安永符合所有相关法律法规事宜达成一致。

    中概股退市潮危机

    高德软件疑遭SEC调查的风波尚未平复,又一只在美国上市的中国概念股遭质疑。美国一家市场研究公司发布研究报告,对中国手机安全厂商网秦的国内用户量提出质疑。网秦宣称用户有1.42亿,但实际用户量可能仅为900万。网秦回应称,发布方实际是不专业的个人作者,这是资本市场相关机构在恶意做空中概股。

    与多次发布针对中概股报告的香橼、浑水等专业做空机构不同,这一次站上前台的,是一个名为FJE的研究机构。此前,这家机构从未对中概股发布过报告。不过,做空手法并无新意:先申明已卖空网秦股票,再对外发表质疑报告。

    此前在浑水公司质疑的公司中,已经有4家被摘牌退市。美国投资者对中概股顾虑重重。此前市场传言SEC正在对高德软件等若干家中国公司展开审计调查,就导致高德软件股价暴跌10.21%。

    更让人们担心的是,美国的媒体正在把浑水的布洛克塑造成反中国式欺诈的英雄,有SEC的支持配合默契,有嘉汉林业的战绩,中国企业家的微弱的声音和政府自卫措施,也只能被归类为对这个打假英雄的威胁恐吓,没看到有好的效果。统计数据显示,2012年以来,在美上市的222家中概股中,有118家累计下跌,其中,仅跌幅超过50%的就达到了24家。

    此前,中国财政部一位人士指出,这些在美上市的中国公司的审计底稿涉及国家秘密,SEC直接获取这些文件是中方不可接受的。两国间的监管部门可以通过跨境协作的方式来实现对这些上市公司的监管。事实上,针对中概股的审计问题,美国与中国双方的监管机构已经进行了一年多的谈判,美方欲将赴美上市中国概念股的审计机构纳入联合监管,对跨境上市的企业进行实地检查和调研。但消息称双方目前的谈判进展缓慢。

    有分析认为,SEC此次诉讼涉及五大会计师事务所,涉及上市公司数量也达到了九家,可能会使得美国投资者对中概股财务造假的担忧再度提升,这意味着中国公司此时赴美上市将面临更大的估值考验。

    在专业人士看来,许多专业“唱空户”都打着“捍卫西方投资者利益”的大旗,但实际上背后巨大的“做空”利益驱动才是真正的动力。“理性地说,投资人并无道德义务,创造机会通过合法交易手段获取利益很正常。”美通社董事总经理陈玉表示,“美国证券市场的‘做空机制’给了这些‘唱空户’绝好的机会。”

    “在某些中国公司商业欺诈这件事上,美国监管者也不能独善其身,也有部分责任。”美国智治基金创始人与管理董事埃里克•杰克森的观点相对客观。现在,作为亡羊补牢,美国监管者剑指四大会计师事务所和德豪国际会计师事务所,而非上面提及的那些在盐湖城的小审计公司,杀鸡儆猴之意明显不过,他们希望通过惩戒这些大公司来为整个行业清理门户。

    做空潮探源

    中国概念股做空潮的背后,并非空穴来风。问题的核心,不在于如何在美上市,而是在美上市后中国公司如何提升自我实力,去适应美国证交会的要求,以及美国资本市场的高监管。

    尽管市场对于通过反向收购、转板实现在美上市的中国“壳公司”有诸多质疑,但已经帮助多家中国中小企业通过反向收购的JosephMeuse却认为:“如果我没记错的话,巴菲特的伯克希尔•哈撒韦公司也是通过反向收购上市。”

    I美股分析师钟日昕给出了中国概念股遭遇做空潮的原因。在他看来,首先是大量借壳上市公司问题频出。不少通过借壳上市的中国公司存在财务流程不规范、信息披露不及时、公司治理不完善等诸多问题,也成为空头们发起本轮做空潮的最佳标的物,最终使得借壳上市的中国公司被集体贴上负面标签,SEC也发公告提示此类公司的投资风险。

    “此外还有中美之间的信息不对称。”钟日昕表示,一方面是美国投资者对中国公司不是很了解,导致美国投资者无法辨别中国公司的投资价值;另一方面是中国公司对美国资本市场的不了解以及对其严格的监管规则的不适应,有些中国公司在与资本市场沟通时不顺畅,有些则在治理结构上没法适应美国市场。

    中美跨境监管不完善,美国资本市场的监管方在对中国公司进行跨国监管时遇到障碍,中国公司常常处于监管层的真空地带,SEC在触及涉外管辖权时,对中国上市公司违法行为的调查也面临困境,无法对违规违法等行为进行惩治,使得有些心存侥幸的中国公司犯罪成本很低,美国投资者在投资这些公司受到损失以后也无处控诉。

    更值得注意的是,VIE事件加剧中国概念股恐慌。尽管VIE结构在国内已经存在了十多年,而且也成为中国公司赴美上市的常见公司架构,但是马云在支付宝事件中“先转移后赔偿”的做法让美国投资者对VIE结构的约束力产生疑虑。

    “而VIE结构本身就是中国公司为规避国内某些政策而设计的。中国官方到目前也没有给明确说法,其合法性也让投资者担忧,VIE事件发生在中概股做空频发的环境下令中国公司雪上加霜,加剧投资者对中概股的恐慌心理。”钟日昕说。

    此外,国内不少舆论将本轮做空潮归咎为浑水、Citron等做空机构,甚至有做空中国的阴谋论之说,这些做空者在这个过程中的确扮演了重要的角色,但是这些做空者,尤其在做空潮前期,更多地是发挥了发现问题的作用,为市场揪出并清理了不少的确存在问题的中国公司,在他们做空过程中名利双收,同时也起到清道夫作用,这是美国成熟资本市场的纠错机制。

    “如果中国的审计公司仍然不遵守法规,SEC对他们的最终制裁将会是停止所有中国概念股在美国市场进行交易。”埃里克•杰克森表示,如果事情一旦成真,这将给像百度、新浪和搜狐这样的企业带来极大的负面影响。

    不过埃里克•杰克森也认为,美国人也不希望把事情做得太绝。SEC上周的动作是为了驱使中美政府与审计公司之间订立日后的游戏规则。因此,上周中国概念股被大规模抛售可以看作是投资者的一次恐慌性逃离。“再过几个月,当回过头来看上周中国概念股的走势时,我们或许会认为那反而是入市的最佳时机。”

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