神州数码“避嫌” 鼎捷软件上市

2012-08-02 02:48:53

来源: 时代周报

本报记者刘章号发自北京

7月30日晚间，创业板发审委公告显示ERP企业管理软件与服务供应商鼎捷软件首发获通过，此次拟发行3000万股，发行后总股本1.2亿股。募集资金5.17亿元用于ERP软件系列产品升级等3个项目。

鼎捷软件股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下，表面上并不存在实际控制人，然而其与神州数码复杂的股权关系及业务往来表现，则并不能令人完全信服后者仅是其“财务投资人”。甚至在涉及神州数码的关联交易数据上，招股书有隐瞒嫌疑。

或涉关联交易

鼎捷软件的母公司台湾鼎新是中国台湾证交所的上市公司，其时，香港联交所上市公司神州数码与其合资创办鼎捷软件。之后，鼎捷软件却收购其母公司并继而成为其主要盈利来源。

辅助鼎捷软件完成这一角色转换的是维尔京DIGWIN，后者持有台湾鼎新100%股权。正是利用这一突破口，鼎捷软件通过其子公司收购维尔京DIGWIN全部股权，也就间接持有原先的母公司所有股权。

隐居幕后的神州数码在该收购中也有参与，维尔京DIGWIN的控股股东之一维尔京TALENT正是神州数码全资控股的子公司。

鼎捷软件现有的22家股东中，神州数码通过旗下控制企业维尔京TALENT和维尔京DC SOFTWARE合计持有鼎捷软件2625万股，占总股本的29%，列为最大的机构股东。

事实上，鼎捷软件与神州数码的渊源一直可以追溯到其前身神州数码管理系统有限公司，2001年神州数码与台湾鼎新合资创办。

其后很长一段时间，鼎捷软件都被视为神州数码旗下子公司，拓展业务更是以此为招牌。甚至就在上市前夕，时代周报记者通过神州数码ERP销售中心购买一款客户管理软件，对方也是将鼎捷软件的销售人员推荐给记者，并一再强调双方的关系非同寻常。

二者的关系还不止于此。鼎捷软件现有48项软件著作权中，有32项名称仍冠以“神州数码”字样。此外，双方在房屋租赁、采购销售等方面存在大量关联交易。

而神州数码董事局主席郭为自2001年12月-2010年6月一直担任鼎捷软件的董事长，此后则任公司董事。

曾为鼎捷软件一路铺底的神州数码此番却竭力撇清嫌疑，力图消除上市关碍。

招股书中，鼎捷软件强调包括神州数码在内并无实际控制人，后者只是以投资收益为目的入股。

不过，近两年神州数码通过维尔京DC SOFTWARE一直在增持鼎捷软件的股份，2010年5月的持股比例尚只有13%，至7月份则激增到23.96%。

吊诡之处在于，DC SOFTWARE与同一控制人下的全资子公司维尔京TALENT恰到好处地对鼎捷软件共同持股比例达到29.16%，离单一股东持股比例30%下限只有0.84个百分点的差距，按照《公司法》规定或可构成实际控制人影响。

鼎捷软件实际控制人的认定关系到神州数码是否涉嫌分拆上市。而一旦被认定分拆上市，根据港交所上市规则第15项应用指引，港交所对接纳或拒绝发行人全部或部分资产或业务分拆上市，“保留绝对酌情决定权”，并须保证其股东有获得新公司股份的权利，经股东大会批准方可施行。此项规定涵盖港交所之外的海外上市。

由此不难看出，神州数码极力淡化其实际控制人角色意在规避港交所规定，并避免引起股东注意导致鼎捷软件上市计划流产。

账目自相矛盾

在与神州数码的关联交易中，鼎捷软件有2笔资金数目无法自圆其说，涉嫌隐瞒关联方采购金额，或涉及招股书虚假披露。

查阅鼎捷软件关联方往来款详细数据，2010年并未有与北京神州数码有限公司发生关联交易的往来款数据，2011年则新增应收账款63.07万元。

应收账款的核算范围是公司日常销售业务产生的往来款项余额，则年度内新增应收账款势必对应着当期发生的销售业务，同时前者的金额不可能超过后者。

然而，根据鼎捷软件披露的经常性关联交易与偶发性关联交易涉及到北京神州数码有限公司的内容有3项，其中销售业务有2项。

2011年公司向北京神州数码有限公司销售自制软件金额48.78万元，同时提供技术服务收入6万元，二者合计也仅有54.78万元。

以此计算，招股书披露的2011年末应收该客户账款凭空多了8.29万元。

关联方应付账款同样存在前后不一致的情形。2011年鼎捷软件向北京神州数码有限公司采购项仅有采购软硬件一项，金额为52.56万元。

而招股书在2011年关于应付北京神州数码有限公司账款表述上却显示60.53万元金额。并且这一负债完全为2011年新增负债。显然与2011年对应该公司的采购金额不符。

此外，鼎捷软件招股书中关于现金流量的表述也难以令人信服，突出体现在对外借款现金流量的核算，与资产负债表相关科目余额变动无法匹配。

招股书合并现金流量表显示，2011年度取得借款收到的现金发生金额为零，没有新增对外借款。而偿还债务支付的现金则有7427.49万元。换言之，2011年末鼎捷软件对外借款余额应当同比下降7427.49万元。

然而，核算对外借款的资产负债表中，招股书2010年度、2011年度财务数据显示，短期借款近2年均未有余额；2011年末一年内到期的非流动负债余额为2080万元，同比上年末余额2170万元减少90万；长期借款2011年末余额为3120万元，同比上年末余额10611.3万元减少7491.3万元。

综上所述，合计应当导致鼎捷软件2011年末对外借款余额减少7581.3万元。此一数据与现金流量表中同比下降7427.49万元相差153.81万元。

显而易见，150余万元的债务在鼎捷软件的招股书中未经偿还便莫名消失。

关联交易金额与对外负债账目皆无法自圆其说，鼎捷软件招股书的可信度令人存疑。

业绩不佳

2009年起连续三年，鼎捷软件在大陆地区业务营收一直在35%左右徘徊，而其净利润中非大陆地区份额一直占六成以上，近2年更是达到83%。

2009年，鼎捷软件试图将经营重心由台湾地区向大陆转移，遂通过旗下全资子公司香港鼎捷间接收购台湾鼎新全部股权。从而使鼎捷有限从台湾鼎新间接控制的全资子公司转变为间接持有台湾鼎新100%股权的母公司，完成双方身份各自180度大转换。

不过，鼎捷软件的经营重心转移战略似乎并未奏效，如前所述，其大陆地区业务一直未曾提升，反而是台湾鼎新业绩看好。

与同行业上市公司两位数的净利润率相比，鼎捷软件个位数净利润率显然处于行业下游。

业绩不佳的鼎捷软件并没有将心思花在业务销售上，反而试图借用大量BVI（British Virgin Islands简称，指注册于英属维尔京群岛的离岸公司）公司参股获取外资税收优惠，用以提高盈利水平。