股权频转让 加加食品或因缺钱

本报记者 张欣培  

11月30日，加加食品集团股份有限公司(下称“加加食品”)幸运闯关成功。尽管已完成资本市场的华丽转身，但对它的质疑声却并未停止。

就在最后一批入股的PE中，“嘉华系”背后却有保荐人东兴证券大股东中国东方资产的身影。加加食品大股东卓越投资在对“嘉华系”三家创投高价转让部分股权后，又以偏低价格向公司高管等转让部分股权。此外，保荐人大股东间接持股、负利润上会、外资投资没有办理相关手续等，但种种质疑却并未能阻止其前进步伐。

加加食品虽已顺利过会，但却仍有众多谜团待解。控股股东卓越投资旗下的可可槟榔屋为何不纳入上市主体？长期占用上市主体的资金其中是否涉及到利益输送？频繁的股权转让突击入股之外，其中原因究竟何在？多项财务数据又为何自相矛盾？

利益输送玄机

控股股东卓越投资不仅持有加加有限53.405%的股权，更持有可可槟榔屋75%的股权。可可槟榔屋成立于2004年，注册资本200万元，主要从事槟榔产品的生产和自销。最近三年一期一直处于亏损状态，营业收入不断下降，净利润更是连年出现大幅下滑。

招股书数据显示，2008年度可可槟榔屋实现营业收入8975万元，净利润为-11万元。2009年实现营业收入6043万元，净利润为-1692万元，净利润下降幅度达152.82%。2010年营业收入继续下滑，收入为4294万元，净利润-262万元。2011年上半年净利润持续亏损166万元。

可可槟榔屋与加加食品均采用经销商模式。不过发行人给出解释，由于二者在消费受众群体和销售渠道上存在较大差异，因此可可槟榔屋不需要与发行人共用营销网络。然而，此种解释并不能完全消除外界顾虑。

事实上，可可槟榔屋对加加食品及下属企业形成占款历史已久。自2007年以来，关联方可可槟榔屋因资金周转需要向加加食品借用资金，主要用途为可可槟榔屋的经营和发展。招股书显示，2007年可可槟榔屋占用加加食品3295万元，2008年占用5737万元，2009年更是达到了1.08亿元。2010年有所下降，占用资金454万元。

不仅如此，控股股东卓越投资、实际控制人杨振家庭中的杨振及肖赛平一直占用公司资金。从2007年开始至2010年，上述两者分别占用资金4031万元、9609万元、7734万元和4165万元。

关联方、控股股东以及实际控制人，三者大规模地占用资金令外界错愕。以2009年为例，加加食品当年归属母公司净利润为8101万元，但股东方占款就已高达1.86亿元。尽管加加食品已作出承诺，但由于尚无足够的规范运作时间，再加上长时间不规范的公司治理，让外界仍不免心存疑虑。

危险的资金链

2010年8月24－26日，三天内频繁的股权转让外界看得眼花缭乱，而这其中的玄机更是让人捉摸不透。

8月24日，卓越投资根据2010年6月28日的股权转让协议，将其持有的加加食品514.29万元股权以8100万元转让予嘉华卓越，285.71万元股权以4500万元转让予嘉华优势。8月25日，卓越投资分别自苏州达到、鼎源投资、点量一期受让公司191万元、109万元、200万元股权，受让款分别为2215万元、1264万元和2319万元。

8月26日，再一次发生股权转让。卓越投资将其持有公司的357.60万元股权以5616万元转让嘉华致远。

这意味着，卓越投资从苏州达到、鼎源投资、点量一期以11.60元收购500万元股权后，转手将其中的357.60万元以15.7元的单价卖给嘉华致远。作为中介，卓越投资获得了每份股权4.1元的差价，累计获利1466.16万元。

有人调侃，“大股东竟然公然做起了二道贩子”。上海一家PE就曾表示，频繁的股权转让就是该PE当时没投的原因。“转让的目的也让我们很不爽，好像因为缺钱。”

“长期占用加加食品资金，当然是自己资金不够。”上海一投行人士告诉时代周报记者。但缺乏资金的或不仅是大股东卓越投资，作为上市主体的加加食品，其资金也并不充裕。招股书显示，股东卓越投资、杨振、肖赛平等分别作为担保人，在2010年与2011年为加加食品分别进行了2.4亿元的金额担保。

财务数据存疑

尽管其财务数据看上去颇为扎实，但仍有一些数据引起外界疑问。

报告期内，加加食品在2008年与2010年所缴增值税均超过700万元，2011年上半年增值税也为185.64万元。但是，奇怪的是，2009年度，加加食品的增值税缴纳仅为19.99万元。相比之下，为何差距如此之大，在招股书上并未披露具体原因。有财务人士认为，不排除其中人为调整收入的情况。

加加食品的主营收入为酱油与食用植物油，但味精也为其第三主营收入来源。不过，加加食品长期对外采购。从2008-2010年，加加食品分别从山东圣花味精采购味精7309万元、7321万元和1.6亿元。但这三年加加食品的味精销售额仅分别为7263万元、7693万元和8750万元。2010年，采购金额已大大超过该公司的销售规模，在尚有大规模存货的情况下，2011年上半年仍然进行了9681万元的采购额，但实现的营业收入仅为4081万元。

此外，也有财务人士指出，其前后数据不匹配。如果考虑到同期购建固定资产4939万元、无形资产6170万元和其他长期资产支付的2513万元现金流，三者的合计数仅为1.36亿元，即使扣除2010年购置土地的6422万元，仍有7100万元，那么其中的差距则更大。

加加食品将其募集资金主要投资于年产20万吨优质酱油和年产1万吨的优质茶籽油项目，预计总投资分别为4.79亿元和1.49亿元。但即使公司能消化新增产能，销售能力是否与之匹配。按照募投项目计划，项目投产后第一年产能将达32万吨。但如果以近两年10%的平均销售增长率测算，2010年公司的销售能力仅为24.2吨，与32万吨的常能尚有8万吨的差距。

本网站上的内容（包括但不限于文字、图片及音视频），除转载外，均为时代在线版权所有，未经书面协议授权，禁止转载、链接、转贴或以其他 方式使用。违反上述声明者，本网将追究其相关法律责任。如其他媒体、网站或个人转载使用，请联系本网站丁先生：news@time-weekly.com