平安银行1557小股东集体“维权”

2011-06-02 07:19:19

来源: 时代周报

深发展和平安银行的整合关键障碍在于平安银行的小股东问题，摆在整合道路上最大的障碍，就是持有平安银行9.25%股份的小股东，尚未同意深发展给出的收购价。

本报记者毛瀚民郑岚予发自深圳

从深圳发展银行（000001.SZ）总部大楼32层的窗口望去，便是平安银行的大楼，总行在一条大街上的两家银行，整合进入了最后的倒计时时段。

目前，中国平安（601318.SH）将所持的平安银行90.75%股份，以及26.92亿元现金认购深发展非公开发行的约16.39亿股的股权收购交易，已得到中国平安、深发展股东大会的通过，但尚未得到监管部门的最后批准。

为摒弃同业竞争之嫌，银监会要求两行在股权收购交易交割后的一年内完成合并。“今年底是‘两家变一家’的最后期限。合并后只有一家银行牌照，另外一家银行将被注销。”深发展行长理查德·杰克逊说。他希望将深发展和平安银行像“两块布”一样“缝合起来”，虽然很难。负责整合的18个项目小组列出了1.8万个工作项目，接下来就是解决“谁来做、怎么做”。

深发展的一名高管也告诉时代周报记者，平安收购深发展完成后，接下来深发展和平安银行的整合，关键障碍在于平安银行的小股东问题。在金融界人士看来，“如果小股东利益得不到合理解决，超过法定人数的股东不投赞成票，两行整合就可能面临一些障碍。”

人事整合首要任务

证监会此次有条件通过的深发展重大资产重组事宜，就是去年9月1日中国平安与深发展同时发布的并购预案：深发展将按每股17.75元价格，向平安集团定向增发16.39亿股新股，交易总额291亿元；平安集团以旗下平安银行78.25亿股股份，以及26.92亿元现金作为支付对价。

银监会此前曾要求，深发展与平安银行必须在2011年6月29日前完成所有整合工作，彻底解决银监会所指的同业竞争问题。深发展内部相关人士日前对时代周报记者表示，根据目前的进度，6月底之前完成所有整合的可能性不大，有可能会拖到8月份。

深发展内部人士表示，目前平深两行的相关人士正在探讨各自的产品、流程等方面的优劣，以期去劣存精或进一步整合。目前，深发展已在内部管理模式及人事上推行新的体系。深发展将全国的管理区域划分为华北区、华东区、华南区和西南区四大区域，并已任命区域总监，负责区域工作的全面管理。“年底前完成具体的细则执行，目前还在讨论名字整合方案阶段。”平安集团内部人士对时代周报记者透露。此前，银监会曾要求，深发展与平安银行必须在2011年6月29日前完成所有整合工作。

加入中国平安6年的理查德被称作并购专家，此前已主持了6次银行整合。理查德认为，两家银行不仅位于深圳的总行挨得近，组织架构也相似。因此，整合重叠的部分是一项主要工作。“今年2月成立的18个项目小组，就是在为两行整合做规划。”

包括运营、科技、零售、对公、稽核在内的18个工作组成员，融合了深发展和平安两家银行的员工，他们深入摸清两家银行相应部门的政策、流程、产品、订价等细节，找出其中的重叠和差异之处，并制订以后整合的实施计划。

在深发展行长理查德看来，这1.8万个整合项目中，最重要的就是IT和人事方面的项目—这两者与银行业务的其他方面联系紧密。根据监管方的要求，今年之内将两家银行合二为一，因此人事方面的整合首当其冲，而IT整合延到明年。

此外，人事整合亦是重中之重。理查德日前曾对媒体表示，目前，两家总行40多个部门将涉及到合并，合并后各部门只能有一个正职，副职的量也要减少。深发展强调整合当中的“三不原则”，即不裁员、不降薪、不降职。理查德表示，行里将做一些新事情来吸收多出来的人员，比如新的四大区域的岗位设置、即将上线的主理小额贷款业务的“小微金融”以及将上线的一些新产品等。

目前，四大“区长”均已到位，其级别相当于总行副行长或行长助理：深发展上海分行原行长仇卫平升任华北区“区长”；分管零售银行的深发展副行长冯杰，兼任深发展华东区“区长”；原主管对公业务的深发展副行长胡跃飞，出任华南区和西南区的“区长”。

再融资缺口近百亿

中金公司毛军华认为，平安银行2010年末核心资本充足率为9.3%，高于深发展的7.1%，因此深发展合并平安银行后将提升2010年末核心资本充足率约1.1个百分点至8.2%，同时资本充足率也会由于合并提升0.6个百分点至10.8%。

不过，考虑到深发展2011年风险加权资产继续增长，毛军华预计2011年末合并后深发展的核心资本充足率约为7.7%。若后续融资目标为9.5%，则需要补充1.5-2.0个百分点，相当于120亿-160亿元，预计下半年采用非公开方式融资的概率更高。

此外，整合后将为平安集团贡献大量利润，这从一季报可以明显看出，平安银行1季度净利6.69亿元，同比增长66.4%，深发展作为联营企业，为集团带来4.64亿元利润。整合之后，深发展有望为平安集团净利润增厚16亿元左右，每股业绩增厚0.2元左右。其次，平安银行与深发展的整合有利于平安综合金融销售模式的发展，随着“一账通”系统的建立，平安旗下寿险、财险、银行、证券各业务模块的协同效应越来越明显，随着平安银行与深发展的进一步整合，预计深发展将更多地为平安交叉销售贡献力量。

此前，中国平安总经理任汇川在接受时代周报记者采访有关平深整合的话题时，提到“深发展是平安集团去年和今年工作的重中之重”。任汇川表示，一方面仍耐心等待监管部门的审批，另一方面平安集团已明确将从资本金、客户、网点、IT、后援、高端客户、人才等8个方面来支持深发展的发展。

“中国平安所募集到的资金，将会优先考虑对深发展进行注资。”任汇川说，“事实上，我们把两行整合的重任是交给深发展的。股权互换以后，平安银行将成为深发展的一块业务。双方确实成立了针对不同内容的项目组，IT、财务、人力、后援、销售、风控等。同时，也请了麦肯锡来做整合方案。”他表示，麦肯锡的方案离不开最常规的几种做法，并称在整合过程中，对待深发展将采取“三不”政策，即不裁员、不降薪、不降职。

放在平安集团面前一个非常现实的问题就是，在收购深发展之后，集团的偿付能力将会出现不小幅度的下降。“业内一直都存在这样的一个疑问，那就是到底是关注集团的偿付能力，还是关注子公司的偿付能力。假如既要求集团的偿付能力达到200%，又要各子公司的偿付能力达到200%的话，那么我们集团内的银行的资本充足率得达到16%(8%的2倍)，这在银行业是没有的，而且也没必要。”任汇川认为，应该更关注各子公司的偿付能力，“深发展现在的资本充足率是10.2%，我们希望能给他们做进一步的提高。”

“作为董事会确定的战略目标之一，就是要推动综合金融的发展，提高非保险业务的利润贡献，这一数字已经从前一年的23%，上升到去年的31.5%。但我们的目标是在5-10年里，保险业务在领先行业的同时，让非保险业务的利润贡献超过50%。保险、银行、投资业务均衡发展。”任汇川表示。

5月25日，深发展董事长肖遂宁表示，深发展在2010年度不进行利润分配的原因，是为了保证该行资本充足率符合监管要求；另外，该行董事会正在考虑通过定向增发、配股等各种方式补充资本；理查德·杰克逊则表示，未来银行业的整体坏账率将会上升。

平安银行小股东问题未解

除了业务模式变化及企业文化差异给两行整合带来影响外，摆在整合道路上最大的障碍，就是持有平安银行9.25%股份的小股东，尚未同意深发展给出的收购价。

有迹象显示，随着两行整合的迫近，平安集团也在努力取得平安银行小股东尤其是法人股东的支持。2005年，根据德勤华永会计师事务所的审计数据，深发展每股净资产达1.50元。不过，2006年平安入股深发展后，聘请了安永会计师事务所进行审计，深发展每股净资产陡降为-0.17元。2010年，平安银行的每股净资产为1.82元。净资产高起高落，也为最终的定价带来变数。

4月初，中国平安与平安银行中小股东进行首次会谈，中小股东提出包括召开股东大会以及按照每股12元来补偿中小股东的方案。该方案被中国平安的代表当场拒绝。除了绝对控股大股东中国平安以外，平安银行还有105个中小法人股东以及1452个自然人股东。

为了安抚市场对两行整合审批久拖未决的担忧，深发展董事长肖遂宁4月27日在深发展一季度业绩说明会上表示，待审批的交易仅限于深发展与中国平安的股权交易，无关小股东的减持安排，小股东问题不会对当前的交易审查构成障碍。

5月12日深发展发布公告，经证监会上市公司并购重组审委会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事宜获得有条件通过。这就意味着，中国平安以所持90.75%平安银行股权入股深发展的整合方案已获监管层批准。

平安银行另外9.25%股权仍然未解决，1557名小股东依然翘首以盼。5月24日，平安银行小股东举行内部会议，决定展开新一轮小股东维权行动。“去年8月份以3.27元的价格收购的方案公布后，我们一直在争取与平安银行和深圳银监局好好谈谈。可他们一直拖着，仅有的几次沟通也没有实质性的说法。”

椐称，小股东举行内部会议决定向相关当事方发公开信及与监管部门进一步沟通，其内容主要是提出小股东的底线—反对平安银行否认与深发展的合并是关联交易。小股东代表委托律师表示，“按照《公司法》规定，平安和深发展的合并就是关联交易。《平安银行股东大会议事规则》同时规定关联交易方是不能参与议案投票表决的，只不过现在我们还不知道平安要以什么理由来否认关联交易。”

据媒体报道，一份内部资料显示，平安拟定了一份“股东沟通调查表暨授权委托书”，让在职的小股东就是否同意与平安集团以相同的每股价格和换股价格参与两行整合，是否同意授权平安银行员工股东代表、独立董事在未来平安银行股东大会上投赞成票作出选择。而小股东们也自发组织起来，向前十大法人股东邮寄了资料，希望获得支持。“现在我们的诉求就是走平安银行股东大会程序，由各股东投票表决两行整合事宜，平安集团作为关联交易的大股东，回避表决。”多名小股东代表称。

5月31日晚间，中国平安新闻发言人盛瑞生表示，未听说要求员工股东签署授权书之事。第一阶段中国平安收购深发展还未最后结束之前，第二阶段两行整合不会启动，但可能前期在征求意见。