深建设收购战幕后推手成谜

2010-11-03 03:05:00

来源: 时代周报

继改制后深旅集团股权争夺战之后，另一改制主体深圳建设集团（内文简称“深建设”）再现内部股权争夺战，其中更是牵扯万科、平安信托等巨头。深建设是深圳最早期的房地产开发公司，拥有国家房屋工程施工总承包特级资质的金招牌，目前广东省仅三家公司有此资质，且将于今年年底到期，保级任务趋紧，对此其他开发商垂涎已久。

本报记者毛瀚民肖素吟发自深圳

这并不是一宗顺畅的企业并购。

在万科集团旗下深圳万科地产公司报价8.32亿元收购深圳建设（集团）有限公司71%股权之后的3个多月的时间里，深建设“内斗”逐日升级，目前已经形成以董事长张淑运为首和总经理王基才为首两个派别，甚至出现“真伪董事长”的闹剧，“亲张派”支持万科收购股权，而“亲王派”至今仍未亮出幕后推手，直到最近深圳市国资委介入调查。

一连串的变故让人眼花缭乱，难辨是非。

内斗从收购开始

“请大家冷静分析形势，不要再作无谓的争斗与抗衡，让公司尽快恢复到正常的生产、经营轨道。”10月12日，一名深建设员工在内部交流论坛上如是表示。深建设一名不愿具名的内部人士张女士（化名）告诉时代周报记者，彼时，某种焦躁不安的氛围早已在公司内部蔓延扎根。

事件的缘起是在9月30日，深建设不少员工接到总经理王基才的电话，表示愿意以每股4.5元的价格收购员工所持股份，并让他们前往木棉花酒店签署内部股权转让协议。时代周报记者查询木棉花酒店的客房登记，确有胡某在9月30日至10月3日预定424室。后经深建设一名知情人士李先生（化名）证实，胡某正是“亲王派”一员。据张女士透露，目前近一半的持股员工已与王基才签订转让协议。

据媒体报道，今年6月23日，万科正式出具《关于意向收购深圳市建设（集团）有限公司71%股权的征求意见函》，表示愿意以总价不高于8.32亿元人民币收购建设集团所持有的71%的股权，折合每股约3.5元。7月2日，深建设董事长张淑运为首的谈判小组与万科谈判，90%以上的表决权同意该项收购。张女士对时代周报记者表示，作为谈判小组副组长的王基才当时是表决同意的。

深建设与万科的“交情”可以追溯到更早。2009年9月30日，深建设与万科签订东方沁园二期项目和蔡屋围旧城改造项目合作协议。其中，深建设转让龙岗公司东方沁园二期的90%股权，股权转让手续完成后即收取价款2.28亿，建设面积近10万平方米元。实际上，该项目的原开发商与承建方均是深建设，且根据工程概况牌显示该项目2007年7月20日开工，原定竣工日期是2009年4月30日。至于蔡屋围旧村改造项目，则是通过成立合资公司等方式由深建设向万科转让50%的开发权，转让价格1亿元。

当时就被部分激进员工在深建设内部论坛上指责为“贱卖”项目。然而，项目合作使深建设2009年扭亏为盈。2008年深建设亏损2亿元，但2009年东方沁园二期项目的税前净利润已达到1.5亿元，实现久违的每股分红0.125元。

今年3月9日，万科董事长王石前往深建设考察，6月谈判渐成定数，然而时隔三月横生变数。“9月29日，公司有些年轻员工不同意将股权卖给外面，我这才想到由自己来进行收购。”王基才曾如是表示。

10月29日，深建设董事长办公室的一位刘姓高管接受时代周报记者采访时表示， “深圳建设集团和万科合作的‘导火线’，是因为董事长张淑运在公司董事会换届选举之际，为了保住自己的位子，打外部收购牌，引进万科。” 刘姓高管说，“在10月16日的股东会上，张淑运已经落选，原总经理王基才当选董事长，这个是股东大会根据公司法表决出来的结果。”

国资委介入调查

10月29日，时代周报记者来到深建设集团总部，总部大厅摆设着一尊金牛雕像，这是深圳开拓精神的象征，而这里正是“拓荒牛”两万基建工程兵的大本营。

1983年9月15日，两万基建工程兵脱下戎装转业，组建深建设，是为深圳最早期的房地产开发公司，拥有国家房屋工程施工总承包特级资质的金招牌，目前广东省仅三家公司有此资质，且将于今年年底到期，保级任务趋紧，对此其他开发商垂涎已久。

56岁的张淑运是基建工程兵出生，后任职深圳市建设（集团）公司以及深圳市建设投资控公司工会主席。

现年50岁的王基才曾在基建工程兵二支队服役，1983年任职深建设，至1993年任深圳市建设投资控股公司开发部副经理，曾任深圳市越众（集团）股份有限公司总经理兼党委书记。

对于10月16日王基才当选公司董事长，张女士反驳说，这实际上是王基才等人操作的，当天与会人员都发放价值1000元的穗宝购物卡，而且他们早已与王基才签署股权转让协议，不再是持股股东。

10月27日，深建设召开临时股东会选举，产生以王基才为首的第二届董事会。30日，第二届董事会第一次会议通过王基才为第二届董事会董事长。

工商登记信息显示，深建设的股东共三个，即深圳建设（集团）工会委员会、深投控、深圳建设家园物业服务有限公司工会委员会，其持股比例分别为51%、29%和20%。其中二股东深圳投资控股有限公司是深圳市国资委直接控制的公司。于是，深圳国资委介入调查的传言四起。

“关于国资委是否介入调查深圳建设集团出售股份一事还需要进一步确认。” 11月1日，深圳市国资委办公室主任杨军在电话里告诉时代周报记者。同日，深圳投资控股公司办公室张主任则对时代周报记者表示：“目前这个事情我们还不方便表态，正在研究当中，因为事态还在发展，国资委高度重视，专门成立了一个小组。”张主任表示，“对于建设集团来说，深投控是股东，又是债权人，我们的任务就是确保国有资产不受损失。”

记者了解到，所谓“债权人”，是因为建设集团2007年改制后欠下深投控的3.69亿股权。建设集团2007年实施改制时净资产确定为7.326亿万元，员工持股71%需支付深投控公司5.2015亿元。2007年6月份，公司员工股东首期支付深投控股权转让金总额的25%共计1.3亿多元，其中员工实际出资约1.03亿元。

建设集团和建设集团工会于2008年2月份向深投控公司承诺，建设集团工会2008年9月底前向深投控公司支付股权转让款余款3.9亿元，但目前这笔欠款仍有3.69亿元没有支付。

深投控公司一直追缴建设集团欠下的余款，建设集团员工和两家工会却无力支付。为此，深投控去年5月份将建设集团告上了广东省高院。

谁是背后推手

不过，支持王基才进行内部收购的背后推手一直是个谜。

在深建设内部，流传着“公司七名高层领导中有5名已经套现，副总级别的套现金额高达1000多万元，普通员工套现也有100多万元”的说法，这样的“巨资”显然不是王基才个人所能操控的。但据深建设内部人才透露，王基才对背后推手守口如瓶。

直到一份印有“高度机密”字样的《深圳建设集团投资价值分析报告》不慎外露，平安信托投资有限公司继而被推上风口浪尖。该方案透露，将由平安信托出资8亿元、美信资产出资1亿元，借给建设集团管理层用于收购两家工会71%的股权，收购后管理层将71%股权中的55%转让给平安，8%转让给美信，自己则保留8%的股权。

时代周报记者查阅这份印有“高度机密”的文件时发现，该报告称，收购后将在一至两年后，将建设集团账面可供直接变现的资产尽快变现后通过分红收回，主要出售平安120千万股股票，天房发展2000万股股票，东莞房地产项目100%股权，商铺、商场物业和写字楼（建设集团拥有全部产权，可随时变现）。张女士说，挂靠经营亦极可能是其主要途径。

10月28日，平安信托一位负责人对时代周报记者称：“平安信托公司项目组早期有人和建设集团接触过，不过并没有更深一步的合作关系，我们现在已经退出，有关建设集团收购的事情，相信和平安信托没有关系。”如此一来，幕后推手的真实身份再现迷雾。

平安同时表示，今年7-8月份确实有几家公司找到平安信托，委托平安信托就建设集团股权收购事宜做一份详细的投资分析报告。

11月1日，深圳万科地产有限公司在回复时代周报记者采访的函中称，“深万科在获悉建设集团第一及第三大股东有意向转让其持有的建设集团股权后，对收购相关股权存在兴趣。我公司按照正规的方式，与建设集团法定股东的代表进行了沟通。目前该事项处于常规的议价及条款磋商程序中，尚未达成任何合约，双方也未有任何终止磋商的意思表达”。

而对于市场质疑有关平安信托可能成为潜在竞争对手的消息，深圳万科的回复颇有意思。

“我公司作为建设集团部分股权的意向收购方，和其他潜在的意向收购方一样，具有决定并提出自身所能接受的价格和收购条件的权利；而建设集团的两个法定股东作为有意向的股权出让方，同样也有权决定其所能接受的价格和条件，有权选择与哪些意向收购方进行洽谈，有权决定是否出让、以及将标的物出让给哪一个意向收购方。”

值得注意的是，不管谁来收购，深建设的股权转让必须经过集团股东兼债权人深圳市投资控股有限公司的同意。

10月12日，深投控发布公函，表示深建设71%股权已经全额质押于深投控公司名下，并特别申明，建设集团在股权转让前应向深投控公司归还全部欠款本息，并就改制协议约定的后期事项提出保障措施。

据了解，目前，深建设两个对立方均已赴深投控协商，尚无结果。“现在的关键在于深投控的决定。”张女士对时代周报记者表示。

深投控一负责人对时代周报记者解释道，正确来说，双方转让的只是表决权，而不是股权，因为这是改制下集体所有，并非个人所有。他表示深投控目前已有企业一部专门负责深建设事宜。但是，截至发稿，时代周报记者尚未收到来自深投控方面的回复。

而一直关注此事进展的一位深圳地产界人士告诉时代周报记者，收购成功与否，与深圳国资委的态度有更大的关系，“毕竟深圳建设集团还有国资成分”。