深旅“恶意收购”风波始末

2010-09-23 01:00:33

来源: 时代在线网

本报记者李凌霞发自深圳

完成股改三年多后，深圳市旅游（集团）股份有限公司（下称“深旅集团”）又面临一场股权争夺战。包括深旅前后两任副总裁在内的公司部分高管和数百名员工向某公司转让其所持公司股份，却遭现任董事长百般阻挠。更为蹊跷的是，收购方至今匿名。深旅集团律师向时代周报记者称“这是一场恶意收购”。

一场股权争夺的背后，有着怎么样的隐情？

“恶意收购”？

9月13日上午，百余名来自深旅集团的下属企业的股东，聚集在深旅集团总部，要求集团董事长袁雪萍立即归还公章、配合办理集团股份过户并按照多数股东意愿改选公司管理层。“坚决反对夫妻店”、“还我公章”等白底黑字的标语格外醒目。

2010年9月7日，深旅集团董事长袁雪萍向集团及各直属企业全体股东发出公开信，称：“从2010年9月3日开始，部分中高层说，前副总裁余本仁、现任副总裁潘世明、发展部部长曹绘嶷等与企业部分股东签订了股权转让协议，同时提出更换法定代表人、改选公司管理层等要求。”

据了解，部分签订了股权转让协议的股东收到每股2元的转让款，而协议约定为每股5.5元，转让协议由收购方单方持有，已签订协议的股东、董事将自己的投票权委托给了受让方。

袁雪萍的公开信中明确表明“集团事先没有收到收购方的任何信息，对收购方的背景和支付能力没有任何了解”，“我们遭遇了敌意收购”。

目前，已有近400名员工集体将股份转让给收购方，价格为5.5元／股，签署《转让协议》就可以拿到首期款，股权过户完即可拿到剩余款。

而有员工股东透露，在股份过户过程中遇到了障碍，股权转让一直无法在深旅集团办理手续。有员工指出，袁雪萍以个人名义拿走存放在行政部的公章，而张京生（袁雪萍丈夫，深旅总裁）竟指挥他人撬开保险柜拿走所有财务章。

不过对于袁雪萍私拿公章的这一说法，深旅集团办公室负责人邓彬在9月15日对时代周报记者说:“事实并非如此。（拿走）公章是因为集团财务部部长、副部长等负责人已经好几天没有上班，集团高管是在财务处人员以及监事会主席的见证下打开保险箱，目前公章放在监事会主席李志明那里保存。”

至于财务部部长等人为什么几天没有上班，邓彬猜测：“这可能涉及收购事件，但现在我也不好说。”

神秘收购方

面对突如其来的收购风波，深旅集团委托律师发出的公告显示，集团近期“收到某匿名收购方发表的律师声明，声称截止到2010年9月6日，收购方已通过直接或间接方式收购并控制深圳市旅游集团60%以上的股份，并决定收购深圳市旅游集团其他股东股权，强行要求相关股东通过股份转让的股东会决议，签订股权转让协议，并陆续收到部分股东对上述事项的咨询”。

这份公告称，任何公司和个人无权要求深圳市旅游集团的股东召开股东会议，或强行要求股东签订股权转让协议。此外，深圳市旅游集团公司股东转让所持股份，必须符合《公司法》和公司章程的规定，以及股东所作的承诺和约定，否则将被视为无效。

值得注意的是，从股权转让风波开始，向深旅集团员工提出股权收购的收购方身份都显得特别神秘。有员工表示，在9月7日董事长的公开信发布之前，他们一直以为收购股份是集团的意思，后来才知道收购方另有其人。

据袁雪萍称，发起这场收购的是余本仁、曹绘嶷、潘世明和王强等人。但至今不清楚收购方的背景和支付能力。

9月19日，深旅集团代理律师广东中安律师事务所律师潘翔向时代周报记者表示：“收购方已与部分员工签订了股权转让合同，但是收购方至今都没有提供齐全的法定文件，为员工办理股权转让的过户手续。”

另外，潘翔律师也表示了对收购方身份的疑虑：收购方至今完全匿名，在西方国家这就是恶意收购。

公开资料显示，余本仁曾任深旅集团副总经理、副总裁，今年5月离开集团；潘世明曾任深圳莱英达集团财务部副部长、董秘、产权及发展部部长，现任深旅集团副总裁；曹绘嶷则是深旅集团现任发展部部长。

而对于另一位收购人，即作为收购代表与深旅集团接洽的王强，暂未能查到其任何信息。不过，潘翔律师向记者透露：据深旅的员工称，王强曾是东北证券深圳一家营业部的负责人。

有证券公司背景的收购方参与深旅集团的股权收购，这背后又有着怎样的内情？记者联系潘世明及曹绘嶷等人，他们均以正在忙碌为由拒绝接受采访。余本仁只是在电话中说“我们是一个联合收购团体”，并未对王强的背景及收购方作出更多的解释。

两任副总为何“兵变”？

前后两任副总为何领衔“兵变”？

时代周报记者通过采访了解到，此次股权风波背后，暴露出深旅集团股权改革之后的管理乱局，包括集团高管在内的众多员工对董事长严重不满，矛盾激化。

深旅集团前身是深圳市旅游（集团）公司，成立于1979年，其下属企业有深圳野生动物园、西丽湖度假村、华侨酒店、深旅国际旅行社、口岸中旅旅行社、侨社实业公司、侨社运输公司、旅游汽车出租公司、深旅物业管理公司等，其中深旅国际旅行社、口岸中旅旅行社连续获评“全国百强旅行社”。

资料显示，袁雪萍有高级工程师职称，现任深旅集团公司党委书记、总经理。此前曾任郑州肉联厂副厂长、郑州郑荣集团有限责任公司董事长、深圳市深宝实业股份有限公司总经理、深圳特发集团副总经理等职。多次获“五一”劳动奖章、“三八红旗手”及中华全国总工会“全国先进女职工”等荣誉称号。

深旅员工介绍，袁雪萍早几年对于深旅的贡献是值得肯定的。2005年3月袁雪萍上任后，大胆进行改革，清理资产、理顺体制、精简机构，基本清除了历史遗留问题，取得了良好的经济效益，当年实现净利润超额263.9％，2006年上半年，集团利润同比增208％。

2007年，深旅集团及下属企业进行整体改制，企业性质由原来的市属国有独资企业变更为股份有限公司，约500名员工以持股的形式留守原工作岗位，占股约80%。改制前担任集团总经理的袁雪萍持股11.8%，成为最大股东，担任深旅集团总裁、董事长。

但改制后的几年，袁雪萍的一些做法引起了集团员工的不满。一位不愿具名的深旅集团员工对时代周报记者称，袁雪萍担任董事长后，其丈夫张京生也进入深旅集团担任总裁职务。此外，袁雪萍还安排其多名亲属在集团任职。“任人唯亲”令袁雪萍在集团员工中的形象大打折扣。

另外，有员工称，深旅集团改制后，3年来累计分红不超过10%，而前段时间更是有消息传出，为了投资集团在河南的项目，公司未来三年都将不分红。

不过，最令深旅小股东不理解的是，改制后，袁雪萍不断通过定向增发来摊薄小股东的权益。时代周报记者了解到，2009年，深旅集团共定向增发了2000万股，而其中1800万股是袁雪萍购买，增发价仅为1.2元每股，只有集团中高层有机会参与增发。

一方面，深旅的持股员工股份未能完全过户；另一方面，袁雪萍也对收购方进行“反击”。据报道称，袁雪萍曾在集团OA平台上提出了6元/股的收购方案，但深旅集团代理律师说“袁雪萍从来没有提出过要收购股权”。

正当深旅股权争夺战陷入胶着状态时，与收购方签订协议的集团财务总监郭传明及二级子公司深圳野生动物园总经理代敏登报声明撤销之前的售股决定。

尽管收购方声称已掌握深旅集团90%以上的股权，但时代周报记者了解到，从法定程序上来说，深旅集团的股权结构至今没有任何变化。深旅已决定于10月12日召开全体股东大会，但这场股权大战的尘埃不会就此落定。