易网通局中局

2010-09-23 13:08:44

来源: 时代在线网

本报记者王飞丹特约记者明鹏发自广州

“如今看来，吴植辉（易网通总裁）和郑烘（广之旅前任董事长）从一开始就合伙设了局！先让易网通注资广之旅，再悄悄增持广之旅股份，而后将已增值的易网通卖给外资从中牟利！”9月10日广之旅的一位现任股东难掩愤怒，激动地对时代周报记者说。

易网通2005年注资广之旅时，董事会曾达成协议：如股东有意出售广之旅的股份，其余股东须按持股比例收购。

易网通目前持股广之旅逾50%，已超过当初比其持股更多股东的份额。广之旅股东质疑易网通通过第三方介入，故意绕开“按比例收购”的规定，以此获得广之旅的控股权。

广之旅谜团

“如果没有易网通第一次的成功注资，就不会有后来的一切。”广之旅的一位负责人如是看待目前广之旅的控股权争夺现状。

2005年，作为广东旅游业航母的岭南集团成立。广之旅被打包进该集团，广之旅的国有股由此被岭南集团继承，注册资金为5000万元，岭南集团与广之旅工会委员会分别持有41.8%与26.9%的股权。一年后，易网通向广之旅注资3633万元，成功获得广之旅28.6%的股份。

对于此次入股，吴植辉的考虑是希望借助广之旅的线下资源与易网通的线上资源互相补充。成立于2000年的易网通公司主营在线旅游服务业务，自2002年易网通总裁吴植辉斥资1000万元收购广东三力航空后，公司业务量虽进一步提升，但并非龙头企业。一家并不知名的企业将中国第三大旅行社广之旅近三分之一的股份纳入囊中，业界充满好奇。

“2006年，岭南集团才接手广之旅一年，对整个行业还未了解透，已任职广之旅董事长16年之久的郑烘对易网通的注资非常积极，出于对郑烘的信任，加之岭南集团当时确有盘活资产、提升经营的需求，同意了此次注资。”接近广之旅的一位知情人士向时代周报记者表示易网通的入股除了其业务能力外，也与郑烘的极力推荐有关。

易网通获得广之旅入场券后，从广之旅工会与自然人处获得股份增持，目前已持有广之旅逾50%的股份。易网通第一次注资时，公司章程就已规定日后若股东有意出售广之旅的股份，其余股东应“按比例收购”，以确保国有控股在广之旅股权架构中占主导地位，但易网通采用了第三方迂回介入，打破了按比例收购的规定。

“当时成立鑫之烨公司是为了代持广之旅工会委员会的股份，郑烘将这部分代持股权转让给易网通；此后，郑烘又要求大部分自然人股东将所有持股卖给通旅商贸，而通旅商贸是易网通为收购广之旅股份成立的关联公司。”上述知情人士向时代周报记者透露吴植辉与郑烘向股东隐瞒了第三方鑫之烨和通旅商贸是易网通关联公司的事实。

对于易网通的增持，时代周报记者获得一份易网通二次收购的股东大会文件，资料上显示岭南集团在该文件上盖了章。

对于此次注资，吴植辉如是表示：“我们当时考虑的是把线下线上结合起来，广之旅有很好、很强的线下资源，线下一些销售渠道，很大的产品，这跟我们线上的这一块是比较有充足的互补性的。”

上述知情人士告诉时代周报记者，广之旅近年来的业绩增长受益于整个行业的火爆。“广之旅业绩的增长，主要有赖于政府部门的政策支持以及广之旅多年来积累的品牌效益和广之旅团队的努力。”

在易网通增持广之旅股份的过程中，身为广之旅董事长的郑烘为何如此积极？时代周报记者在英国上市的易网通董事会名单中，查到了郑烘的名字。据了解，郑烘每年可从易网通拿到5.5万英镑的报酬。此外，吴植辉还承诺给郑烘易网通上市公司的期权。

33股东愤怒上书

“吴植辉还欠我们几百万呢！”广之旅前董事副总经理对时代周报记者说。

易网通在公开信中称：“通过我公司的收购，广之旅员工股东实现了保值套现。”然而时代周报记者调查发现，广之旅前33名股东正愤怒上书，称吴植辉购买广之旅员工股的第三期款未付清，便承诺将易网通英国上市公司的部分股份转让变更予33名股东，但至今未兑现承诺。

易网通在收购广之旅工会员工股份之后，并未付清部分员工的第三期转让款。员工多次讨款未果，最后吴植辉提出了一个解决方案：将易网通英国上市公司股东汤政军名下的股份折价抵给这些股东，但这些股东还需补缴一定的差额。

为了尽快追讨欠款以及低价转股的诱惑，该33名广之旅股东同意了吴植辉的方案，并向其支付了几百万元的差额款。

广之旅一位现任高管告诉时代周报记者目前33名股东中，广之旅总经理、董事长、总裁、副总裁等8人的股份委托其持股，其余25人委托公司财务总监杨鸿生代持。

作为受害者之一的广之旅某部门主管向时代周报记者表示：“ 3年了，我们并没有拿到易网通英国上市公司的任何分红。此事应如何解决，吴植辉无任何表态。”

时至今日，吴植辉承诺的汤政军名下的股份仍未办理转让变更手续，这让33名股东异常气愤，并将矛头指向了易网通当时的一位高管。

作为易网通英国上市公司管理者，这位高层从头至尾代表吴植辉出面履行此事。时代周报记者调查发现，该高层亦是33名受害者之一。据了解，这位易网通前高管也将自己名下的广之旅股份转给了易网通，此外还另拿出55万元购股款给吴植辉。

为此次股权转让奔波，不仅自己成为受害者，还遭受其余32名广之旅前股东的指责，易网通的这位前高层非常气愤，曾在广之旅的员工大会上公开表示：“不能以一般人的道德水平去衡量吴植辉。”

作为易网通和广之旅的夹心板，这位高管在接受时代周报记者的采访时略显无奈，并不愿意再提此事，只称“已交由相关部门去协商解决”。

Kuoni或取消二次收购

2009年年中，瑞士最大旅行社Kuoni以530万英镑收购易网通32.5%的股份，近期更有传言称Kuoni将收购易网通。事实上，Kuoni的二次收购或可能取消，其原因正是广之旅的股权争夺问题。

时代周报记者在瑞士Kuoni集团的网站上看到一则今年7月21日的公告，称：“Kuoni已通知Et-china（易网通），因其子公司广之旅涉及现行法律法规的有关问题，Kuoni目前不能确定是否收购。”

Kuoni方面对所称的现行法律法规问题并未详述，只称“希望寻求第三方的确认，以帮助Kuoni决定是否收购”。吴植辉向时代周报记者表示并不反对Kuoni的二次收购。

已有百年历史的Kuoni，其收购易网通的目的是希望借广之旅进驻中国旅游市场。在与易网通的协议中就有“如果政府介入调查广之旅，取消收购”等相关条款，足见广之旅对Kuoni的意义重大。

然而，广之旅的股权争夺或将迫使Kuoni取消收购。

“我们不希望广之旅因陷入纷争被同行攻击，以致扰乱正常经营秩序。”广之旅的一位员工颇为感慨。

《旅行社条例》规定外商投资旅行社不得经营中国内地居民出国旅游业务以及赴香港、澳门和台湾地区旅游的业务，广之旅的业务中涵盖出境游。但时代周报记者调查发现，易网通投资咨询有限公司属于内资，被Kuoni收购的其实是易网通英国上市公司。

9月7日，国家旅游局已就《中外合资经营旅行社试点经营出境旅游业务监管暂行办法》披露“试点旅行社的准入细则”，并开始受理相关申请。

虽然这一办法的出台，对目前深陷于“涉嫌外资违规”的广之旅而言是一抹春绿，但广之旅目前并不在试点内，以后会否纳入试点亦难定论。