从5亿到752亿：高盛-海普瑞-APP暗筑“铁三角”

2010-06-17 07:26:38

来源: 时代在线网

通过各种灰暗的渠道入股中国企业，或者利用上市增发的时机低成本获得投资标的，然后在二级市场寻求最佳时机大量套现，从而赚得盆满钵盈。高盛的“中国式盈利”模式再一次在创下史上最高价的海普瑞的身上得到了验证。海普瑞股价最高时，公司第三大股东，高盛集团子公司GS Direct Pharma Limited（下称“GS Pharma”）一笔491万美元的投资市值高达85亿元。

然而，风光背后往往隐藏着麻烦。6月1日，律师张远忠向证监会递上了《申请书》，认为海普瑞的行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。

海普瑞和他背后的高盛，再次陷入漩涡之中。

诸多巧合成就暴利

短短一年间，上市前净资产51942.23万元的海普瑞，市值最高曾达到752亿元。在这桌财富盛宴中，高盛入场最晚，收获却最多。

2007年9月3日，GS Pharma入股海普瑞，以3688万元人民币购买公司股份1125万股，平均成本每股3.28元，2008年公司每股分红0.58元，2009年10送30成本变成（3.28-0.58）/4=0.68元/股。按照148员的发行价，高盛三年盈利218倍。

高盛的暴利是和一系列的“巧合”分不开的。

2008年之前，海普瑞年盈利6000万元，是一家典型的小公司，高盛于2007年第四季度入股后，美国就很“巧合”地发生了“百特肝素钠事件”，超过20人死亡，300多人过敏。有人又很“巧合”说中国某一家原料药厂家产品有问题，然后美国绝大多数人又很“巧合”开始偏爱APP公司的肝素钠产品，而该公司又很“巧合”地只选择海普瑞作为它唯一供货商，因为据海普瑞公司自己说只有它才达到了美国的FDA认证。

有了这一系列的巧合，海普瑞就主营收入从2007年的3亿元上升到2008年的4.3亿，继而跃升到2009年的22亿多元，同时，盈利从2007年的0.6亿元发展到2008年的1.6亿，继而在2009年爆涨到8亿多元。后面的事也就没有悬念了：海普瑞发行价达到了148元的历史天价。

即便高盛一入股海普瑞美国就发生“百特事件”是个偶然，为什么有人把“百特事件”原因归结为中国某一家公司的肝素钠原料药有问题？

既然只是传说中国一家公司的原料有问题，为什么要把几乎所有的产品一棍子打死？

为什么美国舆论误导只用APP公司产品，而该公司又指定高盛参股的海普瑞的产品呢？

既然高盛可以在西部矿业上造假，怎么保证它在海普瑞上不造假？

“早在2007年初，也就是高盛进入海普瑞之前，美国就已经发现了肝素钠的问题。因此，在没有确凿的证据之前，不应该把高盛与百特的问题联系起来。”任职于中央财经大学投资系的李国平告诉时代周报记者。

但著名投资理财讲师张雪奎向时代周报记者表达了其态度：“这是一个很大的圈套，并没有那么简单。”

而高盛集团相关人士并不愿意谈及这些细节，只是告诉时代周报记者：“高盛进入海普瑞是一个小投资。”但该人士否认了“圈套”一说：“高盛只是一个平台，主要是为客户做投资，况且整个投资的过程包括未来的不确定因素众多，谁也不能预见。”

关于海普瑞与高盛的关系，海普瑞董事长李锂曾意味深长地说：“高盛入股后，对于改善海普瑞管理等各方面，发挥了重要作用。评价一个股东，要看其对公司发展带来了多大的好处，而不是看它赚了多少钱。”

海普瑞、APP、高盛铁三角

海普瑞高股价的基础，在于海普瑞、APP和高盛构筑的铁三角关系。

几乎同时发生的两个事件成就了海普瑞。第一，2008年初，墨西哥爆发了大规模猪甲型H1N1流感疫情，美国商务部禁止从墨西哥进口生猪及其制品，其中也包括从猪小肠中提取的肝素钠；第二，“百特事件”的主角百特公司肝素钠的直接采购商为美国SPL公司，而SPL公司的原料来源是该公司和常州天普制药公司在中国的合资企业常州凯普，这个海普瑞的同行兼对手由此失去了美国市场。

百特风波后， APP公司（American Pharmaceutical Partners，Inc.）走上了前台，成为美国大剂量标准肝素制剂市场的唯一生产商和供应商，FDA批准了APP公司所有规格大剂量标准肝素制剂产品。

APP是北美地区最大的仿制药生产企业之一，也是最大的标准肝素制剂生产和销售企业。2008年7月7日，也就是高盛子公司入股海普瑞10个月之后，APP公司接受德国Fresenius SE公司46亿美元的收购，两家公司合并后总资产达到180亿美元，高盛恰是该交易的财务顾问，实际上，两年前高盛就作为财务顾问帮助APP用41亿美元并购了美国生物科学公司。

可见，高盛与APP渊源不浅，正是高盛，成为了海普瑞和APP发生关系的交集，在高盛的运作下，海普瑞得以在招股说明书中称，公司成为美国APP公司肝素钠原料药的独家供应商。2008年全年，海普瑞对APP公司平均销售价格较2007年上涨约110.88%，订单采购量较2007年大幅提升392.95%，海普瑞2008年净利润由此大增136.78%。

张雪奎向时代周报记者表示：“海普瑞完全借了高盛的光。当时，海普瑞在国内的知名度并不高，但凭借华尔街投行高盛这个巨人，海普瑞成功拿下了APP并且成功上市了。”

但是，GS Pharma持有海普瑞股权的禁售期仅为12个月，如果禁售期结束，GS Pharma抽身而退，海普瑞与APP公司的合作是否仍将延续？

上海一家知名券商的注册分析师直言不讳地告诉时代周报记者：“海普瑞就是第二个‘西部矿业’，一旦高盛抽身，海普瑞就会大动荡，股价一定暴跌。”该分析师认为：“与西部矿业不同的是，由于海普瑞的高价，参与二级市场交易的多为机构而非个人，到时高盛抽身，局面将更为复杂。”

争议“唯一性”

海普瑞获得148元高发行价，一个重要原因就是“FDA认证独有性”。然而，在最高曾达到752亿元市值的背后，海普瑞的这个“唯一性”不断遭到质疑。

“现在还不是‘起诉’，只是向证监会‘投诉’。”张远忠律师对时代周报记者表示，在起诉之后，证监会会进行调查，如果确定存在虚假陈述，会进行行政处罚；执罚时涉及投资者损失，需要企业进行赔偿，如果企业拒绝赔偿时才会进入起诉阶段。在张远忠提供的这份名为“马某某关于请求证监会查处深圳市海普瑞药业股份有限公司虚假陈述行为的申请书”中强调：海普瑞在《招股说明书》中，六次提及了“我国唯一获得美国FDA认证的企业”。委托人马某则认为，海普瑞在《招股说明书》中涉嫌虚假陈述、给投资人马某造成经济损失。

在申请书呈现的相关资料中，中国生化制药工业协会秘书长徐康生表示：“除了海普瑞，目前包括烟台东诚、常州千红、河北常山在内的多家肝素钠原料药生产商均已获FDA认证。”FDA官员瑞雷则说：“深圳海普瑞获得的是FDA的第二类许可，也就是原料药产品的那一类。但这不是任何形式的认证，更不能说这家企业获得了FDA的认证，FDA不给企业认证。”6月7日，按照证监会的通知要求，张远忠再度将该投诉案的附件材料传真发送。他说，通常证监会收到材料后15天内决定是否受理，受理后2个月内作出处理决定。不过，时值端午假期，张远忠称“投诉还没有什么进展”。海普瑞仅表示“没有必要对此进行说明”，海普瑞的公关公司也表示“企业没有相关回应”。

一位接近海普瑞的人士对时代周报记者表示，海普瑞在一个月前的媒体交流会上，已经把FDA认证的事情说得非常清楚。早在5月17日，针对FDA认证唯一性问题，海普瑞就召开了“盛大规模”的媒体沟通会，并用了长达50分钟的时间，进行详细说明。

但在张远忠律师看来，海普瑞的介绍“最多只能证明海普瑞的肝素钠经过FDA的上述检查程序，而不能证明其他中国企业没经该程序的检验，更不能证明海普瑞是国内唯一获得FDA认证的企业”。同时，海普瑞在媒体交流会上从美国请来的“证人”DSC公司，也被张远忠认为“属于海普瑞代理公司，存在法律上的利害关系证言证明力弱”。

由此，在递交给证监会的《申请书》中似乎不存在对海普瑞有利的证据。然而招股书中的最大卖点“国内唯一一家取得美国FDA认证的肝素原料药生产企业”的陈述若不合实际就涉嫌证券欺诈。

时代周报记者了解到，国内已有部分企业拿到FDA认证。山东烟台东诚生化制药公司的工作人员告诉时代周报记者：“公司在2009年2月通过了FDA的复检，4月就取得了肝素钠原料药的认证资格。”而常州千红生化制药、南京健友生物化学制药这两家公司不久前都曾对媒体表示，FDA认证早在去年就已取得。

“海普瑞FDA的唯一性一直存疑，只要有任何一家通过FDA认可的药厂拿出凭证，对证明高盛和海普瑞涉嫌证券欺诈都是强有力的证据。” 张雪奎告诉时代周报记者，“但这些厂家至今没有任何行动，这可能与受到外界或某些高层的压力有关。”

“到底是认可还是认证这是两个概念。”张远忠表示，在中国认证远远高于认可，但如果美国FDA没有认证这一概念，海普瑞却加以强调混淆公众视野，同样是一种误导。

“海普瑞夸大了它在美国FDA获得的资质认可，这一点应该是可以肯定的。”高盛研究专家李国平称，“海普瑞所说的唯一取得FDA认证其实就是指：到目前为止，在中国国内所有生产该产品的企业中，只有海普瑞通过了FDA的最近一次的现场检查。在两年之后的下次检查之前，海普瑞具有进入美国市场的许可。”

但李国平也强调说：“获得FDA的certification并不具有特别的意义。FDA从来就没有宣称获得FDA的certification的药品就是安全的或者就是有很好的疗效。”2010年3月1日，美国《洛杉矶时报》专门发表文章，提醒消费者不要被厂家获得FDA的certification所蒙骗。对于“FDA认证”的真实含义，高盛应该非常清楚。但在招股说明书中，海普瑞夸大了“FDA认证”的意义，涉嫌虚假陈述。在这一点上，高盛应该负有一定的责任。

张远忠表示，为了弄清一系列问题，他将以律师调查身份与FDA直接取得联系，针对“FDA 许可和认证的区别；FDA是否会给肝素钠原料药企业认证；中国有哪些企业通过FDA认证或许可”等问题，进行深入调查。