新浪MBO：并购分众流产下的蛋？

2009-10-03 23:20:46

来源: 时代在线网

历时九个月，新浪与分众的合并案最终被宣告终止。

9月28日下午，新浪和分众分别在网站和公告中称：将不再延长去年12月宣布的新浪与分众传媒合并交易的截止日。根据协议，双方的合并案若未在2009年9月30日之前完成交割，交易将自动终止。

新浪方对此解释道，虽然相信新浪和分众的合并将产生协同效应，但交易迟迟不能达成将对双方的业务发展产生负面影响，为此，我们决定放弃交易。

28日晚间，分众传媒董事长兼CEO江南春接受时代周报记者采访时表示，此案双方尽了很大的努力，但都无法通过，非常遗憾，但是，仍会尊重商务部的决定。

新浪和分众在截止日的前两天主动宣布合作终止，在事实上已规避了商务部被动裁决要面临的尴尬。

与此同时，新浪借此契机宣布将实施管理层收购，通过吸纳新浪增发的约560万股普通股，以使管理层上升为新浪的最大股东。联想起5天前江南春增持分众约10%的股权，新浪和分众的此番动作，在为管理层赢得更大话语权以外，也在暗里地消弭合并案破产带来的负面效应。

缘何迟迟未通过

2008年12月22日，新浪和分众同时宣布，新浪将合并分众旗下的户外数字广告业务。根据协议，新浪将增发4700万普通股用于购买分众传媒旗下的分众楼宇电视、框架广告以及卖场广告等业务相关的资产。而分众传媒将保留其互联网广告业务、影院广告业务以及传统户外广告牌业务。但直到今年7月16日，双方递交的申报材料仍未满足《反垄断法》第23条规定的条件。

对于商务部为何迟迟不对“合并案”予以批复，江南春表示不便回答，他同时强调，双方的产权方面的合作虽然没有完成，但在业务上的合作会更加深入广泛。

事实上，在审核期间，曹国伟和江南春在各个场合都表示，希望获得商务部反垄断局通过，为此，江南春也一再向记者强调：“不是我们要终止，而是时间到了不得不终止，如果可以进行资本上的合作当然更好，现在业务上的合作也许只能达到预先60-70%的效果。”

即便如此，对于推动新浪分众合并案最终走向破产的猜测仍然存在。

分众传媒2009年二季度财报显示，由于持续经营业务毛利的下降，分众合计净亏损达2274.8万美元，每股亏损0.18美元。而前一季度其亏损额为567.4万美元。

外界担心，分众业绩的持续下滑将可能拖累新浪，新浪内部也据此强烈反对与分众合并。对此，江南春反驳道，现在整个市场都在大幅回暖，而广告市场的未来趋势也会越来越好，“有这种猜测主要是大家对市场完全不了解，你去看现在分众的广告能排进去吗？”

另一个值得关注的事情是，9月23日，江南春与分众传媒董事会达成协议，江南春将认购分众7500万股普通股，此后，江在分众的持股比例将达到19.34%，如果据此换算成新浪和分众合并公司的股权，江南春将获得新公司8.86%的股权，江也由此成为新浪的最大单一个人股东。

对于新浪一贯排斥“外来者”的传统，并购的意向也因此而不断减弱，何况，即使是不由江南春负责新浪的运营，另外一个大股东—复星国际通过分众介入新浪，也被视为威胁。

外界分析，整个的合并审核期间，并没按照双方预定好的方向一路走来，再加上，当初“抱团取暖”的需求也已化解，自然而然，双方将在恰当的时间点终止合并协议。

转向管理层收购

新浪并购分众“失利”的背后，却衍生出另一桩看似完美的交易。

新浪董事长曹国伟28日下午在其微博中写道：“终于要发布了，我和管理层团队一起增持新浪10%的股份，希望大家继续支持我们。”之后几分钟，新浪正式公告此交易。

一直以来，新浪都因管理层股权过于分散而备受诟病，也因管理层和股东利益不一致而屡次更换负责人，以曹国伟为代表的管理层通过MBO（管理层收购）方式无疑从根本上化解了此一难题。新浪公关经理陈金国亦向记者证实了弥补股权分散的弊病是其中的重要原因。

同时，5天前，江南春亦回购了分众约10%的股权。新浪和分众管理层在并购截止日之际，双双宣布增持各自的股份，无疑有着更多的含义。“合并流产，将给事件各方都产生很大冲击，而曹国伟和江南春增持股份，恰好起到企稳的作用，当然，不排除他们看好公司前景在前”一互联网分析人士对时代周报记者说。

江南春告诉记者，合并案的终止并不会对双方造成任何影响，他举例说，两家公司发展势头都不错，且市场也会恢复，“只不过是原来期望是乘法，现在是加法而已，你也看到我买了分众的10%的股票，这说明我对公司的前景都充满信心。我想谁也不会拿10多亿来赌吧”。

至于回购资金，江南春表示有多种金融工具可以操作，可以自筹，也可通过银行贷款，而对于新浪管理层的增持资金来源，曹国伟并未透露。

合并案宣告流产以后，新浪股价在经过一轮上涨之后，报收36.07美元一股，较之上一个交易日上涨0.82美元，涨幅为2.33%，而分众也由上个交易日的10.03美元略涨至10.09美元。