并购贷款开闸央企领衔产业整合潮

2019-08-15 17:26:17

来源: 时代在线

并购是企业所有权和控制权交易的一种高级形式，类型繁多，交易和融资结构复杂，因此并购贷款的风险程度较高。随着金融危机的蔓延，美国汲取大肆扩张的教训，正在执行“去杠杆化”，而中国在这一大背景下仍然主动推进杠杆化，意味深长。

，《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《指引》）起草小组成员之一的工商银行重组并购处程斌宏向时代周报记者表示，《指引》出台后，预计将带来一轮行业整合大潮。他透露，鉴于中小房地产开发企业的并购已不可避免，工商银行已在研究这方面的贷款工作。

危机催生并购时代

国资委15日发布的统计数据显示，面对不断蔓延的国际金融危机，143家中央企业出现了多年未有的严峻形势，前11个月，中央企业累计实现利润6830．4亿元，同比减少约2400亿元，下降26％。今年中央企业全年利润将少于去年，出现6 年来的首次下滑。

经济危机蔓延时，企业破产率大幅增加，为了避免大批企业破产对社会带来的动荡，并购重组案将不断增加。这在应对危机的同时，也给中国企业加快整合打造优势企业创造了条件。

可以预料，中国钢铁、电信、矿石产业会产生一波并购潮，而实力强劲的大型中央企业将成为领衔整合的龙头。

并购成功与否的关键因素在于融资。对2006年全年上市公司并购融资调查分析得出，自有资金来源的占40％，发行股票、企业债券、可转债的18％，银行贷款的22％，自有资金和银行贷款的14％。显示以自有资金来源为主，融资成为并购的主要瓶颈。

伴随并购贷款解禁，这一瓶颈正在被打破。国家开发投资公司旗下的国投电力和国投新集因筹划重大无先例资产重组而同时停牌，也显露央企整合开始提速的信号。目前因央企整合或重大重组而停牌的上市公司已达22家。

“现在是并购的好时机，但包括央企在内的诸多企业现金流都比较紧张，因此并购贷款能给企业并购解决资金问题。”国元证券投资咨询总监康洪涛认为，并购贷款开闸，央企将成最大受益者，尤其是军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、航空运输、航运领域的40多家中央企业。

宝钢股份董秘陈缨说，在最新的规划里，宝钢已将新建为主的战略改为“新建＋并购”，通过并购发展手段，快速发展，避免重复建设，消除竞争，提高集中度，“央企规模大、信用好，有望在并购贷款中赢得先机。”

当前国内很多行业的行业集中度太低，1200家钢铁企业中，产能最高的前66家钢铁企业只拥有全行业总产能的79%。A股市场全部商业百货类76家公司的总市值远低于沃尔玛，医药生物的126家A股公司的总市值低于辉瑞制药。

程斌宏表示，通过并购来增强竞争能力是企业的理性选择。产业的集中使得大型企业有实力为耗资庞大的战略研发投入重金。从中国产业结构的宏观层面来看，以前主要是新建投资、项目融资，重复建设严重，资产配置效率不高。通过并购进行产业升级和行业整合，利于创出重量级品牌、打造百年老店。

救市工具猜想

12年前，出于对银行贷款流入股市可能引发风险的担忧，1996年制定的《贷款通则》严格禁止银行贷款流入股权领域的。12年后，并购贷款被放行及“支持二级市场上的并购行为”的表述，再次引发业界对“贷款炒股”的遐想，甚至认为，在趁势加快企业重组的同时，并购贷款无疑也是“救市”的策略性工具之一。

虽然《指引》规定，企业并购的资金来源中，并购贷款所占的比例不应高于50%；并购贷款期限一般不超过5年。企业并购必须是战略性并购，而不是财务重组。但如何防范贷款炒股，仍然是个问题。

程斌宏告诉记者，严禁借钱买股，银监会是可以管住的。1996年之后也没有并购贷款出现。否则在金融风暴中，中国不会这么安全。

但是记者在翻阅资料的时候，发现“德隆系”并购参股企业200多家，总负债高达570亿元，其中金融机构负债高达230亿元，欠11家商业银行贷款167亿元无法归还。

此事发生在1996年之后，其中难免用于收购股权的贷款。对此，程斌宏承认如何避免并购贷款用于财务性收购，比较复杂。

程斌宏表示，并购贷款不仅要考虑借款人的信用水平和偿债能力，还要了解被并购对象的盈利能力。从国外的并购案例来看，并购贷款通常以所并购的股权或资产作为抵押，以收购项目的利润作为还本付息的资金来源，这就要求银行对所并购的项目要有充分的了解，银行一般会亲自参与财务顾问。

程斌宏告诉记者，并购贷款关键在于识别风险。银行的工作相当于PE的工作加控制权风险识别。即包括管理团队、行业、财务问题、法律问题、经营问题和特殊行业问题。

申银万国策略分析师桂浩明表示，虽然此前ST股演绎了一波行情，不过上市公司的壳资源价值已经明显下降，重组后再融资也不容易。现在剩下的那些ST股票，本身资产质量都很差，有的资不抵债，也有的资产不实，还有的存在大量或有债务，因此重组成本很高。如果没有特别的因素，它们成功重组的可能性极低。此类重组，也就难以得到银行并购贷款的支持，因此“并购贷款开禁无关ST”。

《指引》起草人之一中国银监会政策法规部副主任王科进表示，《指引》将适用于企业在二级市场收购上市公司股票，但必须满足并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度和战略相关性的要求。他还称，《指引》不支持企业用这部分资金炒股。

“财务投资我们是不支持的，我们只支持并购企业进行合并，或者是控制，要产业相关度比较高，要真正完成一个并购，”王科进说，“如果说你想借钱买股票，我们是不支持的。”

银行须跨五大门槛

值得注意的是，此次《指引》弃用审批制，专为银行设5道门槛。《指引》表示，鉴于与传统贷款业务相比，其风险评估方法和风险控制手段都有所不同，因此专门设定了能够开办此项业务的商业银行的资质，即：商业银行应有良好的风险管理和内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

渤海证券张继袖表示，根据这5条标准，只有招行、南京银行、兴业银行、北京银行、交行、建行符合标准，此前呼声最高的工商银行，因为2008年一般准备余额低于同期贷款余额的1%，为0.97％而不在此列。对此，程斌宏表示不置可否。

而按照充足率，三季度的最新数据显示，大型国有商业银行目前的资本充足率都在10%以上；招行、中信和兴业三家银行的资本充足率也已达标；深发展和浦发等部分股份制商业银行则刚刚达到资本充足率要求的8%左右。

光大证券行业分析师金麟指出，并购贷款开闸政策对于拥有更强资本市场、良好风控能力以及更高端客户群体的银行构成一定利好。

经济危机时代也是一个集中产生巨型企业的时代，随着国投系重组起航，一场以央企为龙头的并购重组大潮正在涌来。

应对经济危机，成为今年中央经济工作会议的关键词。证监会提出将“推动市场并购重组”列为重点，而工信部则提出促进钢铁等行业兼并重组。而被禁止12年的商业银行并购贷款业务开闸，则为这轮并购潮提供了资金支持。

国投系重组猜想：煤电联营样本

本报记者赵卓发自北京

为应战空前严峻的经济危机，一场由大型央企主演的整合大剧正在拉开帷幕。

，中央经济工作会议结束当天，国家开发投资公司（国投公司）发布公告称，由于国家开发投资公司正在筹划重大无先例资产重组事例，并开始向相关部门进行政策咨询及方案论证，因此旗下的国投电力和国投新集两上市公司双双停牌。

由于公告中使用了“重大无先例”的字眼，加上国投电力主营电力业务，而国投新集主营煤炭业务，一时间引起市场无数猜测：煤电联营是否已经如箭在弦？

上市公司“二合一”

市场普遍认为，此次重组可能是在大股东的推进下进行的，一种可能性是国投集团分别对两家公司所分属的煤、电业务进行整合；另一种可能性是国投集团将对旗下煤、电业务进行整合，将两公司合并或将其中一家私有化，再注入其他煤、电资产。

对于市场传言，国投公司方面的表现低调而谨慎，记者多次联系国投电力，对方均委婉地表示：事关重大，暂不接受媒体采访，公司每周会发布一次公告，说明进展情况，相关事宜请关注公告内容。

国投新集证券部部长戴斐证实，此次重组事宜确为大股东一力推动，“但是目前还没有听到国投电力或者国投新集其中一家会私有化。”

戴斐说，有可能是两家公司进行合并重组，不过“整个重组过程一直是由大股东操作，具体重组过程也还没有确定”。

国投公司网站数据显示，2003年至今，国投公司总资产从733亿元增长到1664亿元，利润总额从8.6亿元增加到50亿元，旗下的业务领域涵盖了能源、交通、基础设施建设、矿产和农业等，包括4家控股上市公司：国投电力、国投新集、国投中鲁、中纺投资，是资产规模过千亿的40家中央企业之一。

国投新集是国投公司煤炭资产中唯一的上市公司，除国投新集外，国投集团通过国投煤炭公司（国投新集的母公司）还控制着12家从事煤炭生产和经营的企业；国投电力是国投集团旗下电力板块唯一的上市公司，国投集团旗下未注入上市公司的电力资产是目前国投电力资产的两倍多。

戴斐表示，在国投新集上市之初，就已经确定，一旦时机成熟时，公司实际控制人国投集团将会考虑将其他煤炭资产注入国投新集。现在可以说时机已经来临了，国投集团肯定会分步将未上市的其他资产注入上市公司，但这次注入多少、如何注入、注入价格等，还没有最终确定。

商务部一知情人士告诉记者，国投新集，国投电力资产分布于甘肃、云南、江苏、福建、安徽、广西，两家重组是有地缘优势的，但这次重组的具体计划还没有定下来，“天天在开会”。

煤电联营时机成熟

事实上，国投系这两家公司早已开始尝试延伸产业链了，分别跨入了煤炭和电力领域。

国投电力早在10月份表示计划在新疆伊犁地区与国投煤炭公司合作，开展发电和煤炭开采业务，并合资设立国投伊犁能源投资开发有限公司，其中国投电力持股60%，国投煤炭公司持股40%。

国投新集则在停牌前一天发布公告称，与上市公司安徽省皖能股份有限公司合作，在安徽省亳州市利辛县投资设立国投新集板集发电有限公司，向电力行业延伸。

戴斐表示，除了上述投资项目，国投新集还将投资1亿元用于收购安徽康源电力集团有限责任公司所持有的国投宣城发电有限责任公司24％的股权。

不过这些动作和此次停牌背后可能的大重组相比，完全是小打小闹。

国投公司总裁兼首席执行官王会生曾在“两会”期间表示，“等发展到一定时间，我们希望相关产业的企业，比如煤炭和电力能够合并为一个能源板块，再一次进入资本市场。”他说，“优质资产要用资本市场去衡量它的价值，现在国投电力在资本市场上有一个价值，当它和国投新集捆绑在一起的时候会有另外一个价值，如果煤电运都一起的时候，会有更高的价值。”

8月，王会生接受英国《金融时报》专访时更强调：“中国政府基本上将重组任务交给国有企业自己处理，但现在政将开始推动这一进程。”

只不过当市场行情好的时候，企业重组的积极性不是很高。王会生的设想有时候只能停留在纸面上，现在，重组的机遇真正到来了，尤其是银监会刚刚放行被禁12年之久的并购贷款，更为王会生提供了巨大的资金动力。

今年下半年，受国际金融危机影响，电力、铁钢等行业对煤炭需求量剧减，从10月起，国内煤价开始大幅下跌，以动力煤为例，与今年的最高价相比，跌幅已超过50％。

“煤炭市场的泡沫已经基本挤掉了，现在是推动煤炭企业和电力企业联营的最好时机”，中国煤炭市场网的副总编辑、煤炭研究专家李朝林告诉时代周报记者。

李朝林表示，煤炭企业在整个产业链上处于比较弱势的地位，随着市场变化，煤企时而供不应求，时而供过于求，和电企联合经营则可以保证产品有稳定的市场；而电力企业日子更不好过，下游电价受国家限制，但是上游煤价则相对市场化，在煤价高涨时电企常常面临断煤的危险，而且电力企业现在的煤耗还处在比较高的水平，因此电力企业很希望能和煤企联合以保证煤炭供应。”

国家政策也一直支持推动煤电联营，认为这是现行的电力体制下，平衡不同利益集团最好的方式。此前，中国煤炭工业协会会长王显政、山西省副省长李小鹏都公开表示，煤电联营才是煤电企业的出路。

但是煤炭企业进入电力领域，常常会受到行业壁垒的限制，比如上网困难，价格方面也受到不公平待遇；电力行业涉足煤炭开采时，一方面很难在企业附近找到优质矿源，另外在技术、安全管理上也存在一定的壁垒。

国投系内部的重组，被各方认为是在代价较小的情况下实现煤电联营的一个范本。

如果国投电力和国投新集重组成功，将使得国投公司成为现今中国最大的煤电联营产业集团，获得竞争优势。因此，很多观察人士认为，此次重组将推动并加快中国煤电联营的步伐。

但事情往往不像设想的那么美好。

中国能源研究会副秘书长、电力研究专家朱成章告诉时代周报记者，煤电联营不是个简单的事情。1988到1993年能源部设有煤电联营处，专门推进煤电联营事宜，但是煤电联营在实际操作上还面临很多问题，比如电力企业选择煤炭企业时一定要注意位置，否则交通运力问题可能为联营效果打个折扣。另外要想从根本上解决电力企业用煤的问题，还要靠国家整体上的协调。

备战整体上市

国投公司作为中国最大的国有投资控股公司，旗下国投电力和国投新集两家公司的停牌，也显露出央企整合开始提速的信号。

此前，王会生公开表示，国投公司要分三步介入资本市场，第一步是将旗下的电力、煤炭、港口、化肥和高科技每个板块进行整合资产，推进上市；第二步是关联企业，例如煤电作为一个整体能源板块，再次进入资本市场；最后一步就是国投整体上市。

就在国投公司发布公告的第二天，证监会就表示，要积极推动市场并购重组。

，国资委主任李荣融在中央企业负责人工作会议上表示，国资委将继续推动中央企业整体上市，同时积极探索国资委直接持有整体上市中央企业股权。

按照规划，国资委将继续推动符合条件的中央企业整体改制上市或按主业板块整体上市，支持具备条件的中央企业把主业资产逐步注入上市公司；鼓励中央企业做好控股上市公司的整合工作，做强做大上市公司。

而银监会日前放行企业并购贷款，使得央企成最大受益者，尤其是关系国家安全和国民经济命脉的七大关键领域：军工、网电力、石油石化、电信、煤炭、航空运输、航运，这些领域目前有40多家中央企业。

近1个月内，发布重组相关公告的上市公司多达92家。继攀钢系和上海电气之后，因央企整合或重大资产重组而停牌的上市公司已达22家，种种迹象显示，央企整合正在悄然提速，而国投系则在能源领域迈出了关键的一大步。

谷歌申辩“搜索门”

百度陷入“竞价排名”风暴尚未脱身，同业劲敌谷歌也跌倒在“虚假广告门”。

晨，央视《朝闻天下》播出了长达6分钟的《谷歌搜狗赞助商链接虚假售药信息》的节目，这次涉及的是所谓的“赞助商链接”—谷歌、搜狗和雅虎中文都被指存在虚假医药广告。

一直处在监管边缘的互联网，影响力正如日中天，一旦虚假宣传，老百姓上当受骗几率很高，因此将直面一场监管风暴。

本报记者李瀛寰发自北京

谷歌回应央视曝光

据央视报道，在很多搜索引擎网站上，除自然搜索外，还有通过付费而出现的广告内容，一般都被标注上“赞助商链接”的标志。央视称，在谷歌中输入“糖尿病”、“偏瘫”、“中风”等关键词后，一些宣称对疑难杂症有很好 “治愈率”、“有效率”的内容出现在了赞助商链接栏目中。时代周报记者随即打开的一家名为 “中国中医科学院糖尿病研究中心”的网站，宣称它们的有效率达到100%，但随后时代周报记者暗访发现，相关机构纯属子虚乌有。

当日上午，谷歌中国迅速反应，以博文《谷歌广告的四个“严格”》侧面回应央视报道。该文强调了谷歌广告的四个“严格”—广告与搜索严格分开；严格政策、统一公示；严格审核、定期抽检；严格管理、强化培训。谷歌方面称，谷歌搜索和广告排名全部由精密的机器算法完成，不受到任何商业利益的干扰。“因为我们相信，只有维护一个公平、公正、公开的环境，才能让用户和企业共同受益。”

当天下午，谷歌中国召开新闻发布会，谷歌大中华区总裁李开复出席。但谷歌公关部称，“我们不是回应央视的报道，我们只是强调我们的广告产品是如何发布的。”

李开复解释说，谷歌中国有强大的广告审核团队专门从事广告词的相关审核工作，“我们已经是业内最干净的搜索。”他同时表示，无法确认央视所指的虚假广告“从何而来”，但是并不排除有被第三方“攻入”的可能。

对谷歌来说，到底是虚假广告还是误伤，一时众说纷纭。　　

“很有可能是误伤”

短短两天时间里，李开复多次称，谷歌对于关键词广告的审查比很多搜索网站都要严格。首先，对于法律规定的不准上线的广告，谷歌一律拒绝；对法律没有规定、但处于灰色地带的广告，谷歌也进行了控制，比如“代写论文”、“北京按摩”等关键词。

李开复称，就在央视播出该新闻的前一晚，谷歌还进行了相关的截屏。随后他出示了截屏“证据”，在截屏中，谷歌“糖尿病”的搜索结果右侧并没有广告。李开复称“不知央视的报道是针对何时的搜索结果”。

李开复说，不断有虚假广告主透过各种偷天换日的方式冲破谷歌审查，但谷歌都会及时监控并屏蔽。不过，“可以肯定的是，大多数的情况下用谷歌搜‘糖尿病’等关键词都是没有结果的，谷歌医疗广告中的虚假广告最少。”

发布会上，谷歌的技术人员对一些医疗关键词进行了对比演示。在演示中，“白癜风”、“牛皮癣”等关键词在国内一知名搜索引擎右侧有广告、结果中也有广告，而谷歌搜索结果则没有。

国内知名分析师、正望咨询公司总裁吕伯望告诉时代周报记者：“我们监测了两年，发现谷歌很干净。这一事件可能是欺诈性的广告主通过技术手段屏蔽了谷歌的技术系统。要说谷歌没有一点虚假广告，也不尽然，但数量非常少。据我们长期监测发现，谷歌上很难找到虚假广告。”

正望咨询公司从2006年底开始进行互联网搜索引擎的研究，发布了一系列搜索引擎用户市场调查报告、搜索引擎广告主调查报告等。吕伯望称，正望咨询公司有自己的萃取系统，可以萃取广告主名录，然后从数据库中抽样进行研究。“以百度为例，我们萃取的广告主数量仅比百度财报所说的少2万。”

针对此次央视曝光谷歌一事，吕伯望认为：“这很有可能是误伤。，有网友对央视新闻进行截屏后发现，央视新闻的画面中，点开谷歌的页面后，镜头向右移，出现了“赞助商链接”栏目，而这时，页面已经变成了搜狗的页面。这个事实很容易鉴定，我比较倾向于这种说法。”

时代周报记者就吕伯望所谈到的这一“误伤”证据，向央视《朝闻天下》栏目组及谷歌方面求证，但均未得到回应。

互联网将掀整治风暴

即便存在“误伤”可能，吕伯望也认为，近期央视的一系列举动，对互联网行业的发展非常有益。“虚假广告如果不审查，对网民的伤害非常大。这不仅是搜索引擎的问题，整个互联网行业都存在这样的问题。”

一直以来，对于“付费搜索及竞价排名是不是广告”争议不断。业界资深人士认为，从事搜索引擎业务的互联网企业倾向于认定“这不是广告”，这样“更便于规避相关的政策和法规”，而国家有关机构也从未有过明确说法。但从事搜索引擎业务的企业以牺牲信息的真实性来换取商业利益，“这是一场危险的赌博，是以企业最根本的商业信誉和道德作为赌注，豪赌中国网民对他们的信任。”

从11月中旬以来，从百度的“竞价门”到谷歌、搜狗的“虚假广告门”，央视对互联网企业的“整治力度”似乎非常大。原因何在？

据一位接近国务院新闻办高层的互联网行业人士透露：“这一轮的互联网企业曝光事件并非空穴来风，有关部门对互联网的整治决心非常大，起因还是三鹿奶粉事件。在这一事件中，就有搜索引擎公司在舆论上的参与，这引起了相关部门的注意。互联网的影响力已经接近甚至替代国家有关部门了，这是不正常的。”

互联网对人们日常生活中的影响力越来越大，其中作为社会公器的搜索引擎，更是发挥了“领路”的作用。而快速发展的互联网行业，缺少相关法律法规的监管，这一缺失在搜索引擎上得到了充分的体现。因为搜索引擎的流量大，老百姓如果上当受骗，在搜索引擎上受骗的几率最大。

吕伯望认为，现在的确到了净化搜索引擎的时候。“市场占有率最高的是百度，那就更应该自律。”搜索引擎收取费用发布商业信息，实际上就是一种广告活动。因为第一是收费的，第二是帮客户推广信息。美国早在2000年就把付费搜索定性为网络广告，用广告法规去监管。2007年，美国互联网广告收入达到200多亿美元，其中，付费搜索广告就有100多亿美元。

对于搜索引擎这样一个互联网新生事物，1994年制定的《广告法》似乎无力监管，但部分法律界人士认为：“《广告法》中有些条款可以延伸到互联网，还是有法可依的。现在只需要有关部门对搜索引擎及竞价排名进行定性，到底是不是广告？定了性，才能往下走。”

专家呼吁，尽快出台一部监管网络世界的法律已迫在眉睫。目前中国已经超越美国成为全球网民最多的国家，面对搜索引擎日益暴露的问题，仅仅依靠互联网企业自律已经很难保证这个行业的健康发展。