惊爆财务违规 国海证券上市恐生变

一波三折的国海证券借壳上市之途终于柳暗花明。

2月13日，SST集琦发布公告称，公司债权人均可申报债权，并据有效债权文件及凭证在本次资产置换及新增股份吸收合并国海证券的方案获批后，向公司要求清偿债务或要求公司提供担保。

国海证券总裁办一人士称，该公告为国海证券借壳解除了一个新障碍，国海证券借壳上市指日可待。

但2月23日有知情人士对时代周报记者透露，由于国海证券某营业部账务处理可能存在问题，或许在其上市面临临门一脚的时刻出现意外变故。

借壳SST集琦敲定

SST集琦称，公司于2009年2月4日收到广西自治区政府的批复，同意广西投资集团参与国海证券借壳SST集琦上市重组及SST集琦股改方案。

SST集琦也于同日召开临时股东大会，审议通过如下事项：桂林集琦集团有限公司（下称桂林集琦）将其所持有的SST集琦41.34%的股权，计8889.80万股，作价1.80亿元，转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司（SH.000662，下称索美公司）。

同时，SST集琦以截至2008年9月30日的全部资产和负债（约3.31亿元）置换索美公司及广西索芙特科技股份有限公司（下称索科公司）所持国海证券约9.79%的股权（约2.03亿元），差额1.28亿元由索美公司以现金补足。置换完成后，SST集琦将向国海证券的其他全体股东，以3.72元/股的价格，新增发5.02亿股，收购其手中所持有国海证券股权。

公告称，同意SST集琦以新增股份吸收合并国海证券，并与国海证券签署相关的《吸收合并协议书》；同意公司更名为国海证券、变更公司经营范围的议案等。

2月12日晚，SST集琦发布公告称，与国海证券借壳上市有关的资产置换和吸收合并协议等，已获得股东大会同意。SST集琦将以截至2008年9月30日的全部资产和负债，置换国海证券9.79%的股权。

SST集琦有关负责人告诉时代周报记者，本次合并完成后，国海证券注销法人资格，其债权债务由SST集琦承继，并将承接国海证券全部在册员工的劳动合同关系。不过该方案尚须获得中国证监会及其他相关主管部门批准。

“目前有关申报材料已递交给有关主管部门，如果顺利，SST集琦更名为国海证券有望今年上半年完成。”国海证券上述总裁办一人士说。

2月13日，SST集琦发布“关于资产置换及吸收合并国海证券的债权人公告”称，凡本公司之债权人均可于2009年2月13日起45日内向公司申报债权，并据有效债权文件及凭证，在本次资产置换及新增股份吸收合并国海证券的方案获得证监会及其他相关主管部门批准后，向公司要求清偿债务或者要求公司提供担保。至此，国海证券的借壳进程更加明朗化。

“财务不规范”变数

相比国内一些资本实力雄厚的大券商来说，国海证券的差距仍然不小。而日前知情人士爆出的国海证券有营业部财务不规范被查的消息，更使其上市之路突生变数。

国海证券前身为1988年10月6日成立的广西证券，是中国首批成立的证券公司之一，也是广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商。2001年10月增资扩股后，更名为国海证券，注册资本8亿元。

截至2008年11月24日，国海证券前三大股东分别为广西投资集团有限公司（下称广西投资），持股比例35%；广西桂东电力股份有限公司（SH.600310，下称桂东电力），持股比例14.84%；广西荣桂贸易公司，持股比例为10.60%。

时代周报记者获悉，待重组完成后，上市公司的总股本增加至7.17亿股。广西投资、索美公司、桂东电力分别位列前三名，持股比例为26.04%、11.89%、11.04%。由此计算，2008年的每股收益为0.43元/股。

2009年1月19日，国海证券公布2008年业绩，2008年实现净利润3.06亿元，以借壳后的国海证券总股本7.1678亿股来推算，国海证券每股收益为0.43元，目前券商股的平均市盈率为20倍，那么其股价应在8.6元左右，再加上股改送股，SST集琦的合理股价应是10.3元左右。

据中磊会计师事务所发布的盈利预测，国海证券2009年的合并净利润约为2.51亿元，相对应每股收益为0.35元/股。依照各自股本计算，除了原始投资增值之外，几家参股上市公司受益相对较少。

“国海证券的预测业绩比2008年下降18%左右，在合理的范围之内。中小券商今年的业绩会有10%-20%的下滑，而上市券商下降4%左右。”一位券商分析师称，现在券商股的估值都很高，2009年的动态PE已达到30倍，合理估值应在15倍左右。相对应，国海证券的合理价位应为6元/股左右。

而在2007年年底，国海证券总资产为123.80亿元，较上年同期增长193％，归属于母公司所有者的净利润为6.7亿元，同比增长871%。其2007年2008年业绩对比可以看出，若剔除2007年的牛市因素，和其他不少同行一样，其持续经营能力需要改善。

此外，国海证券盈利能力在行业内显得一般。国海证券2008年未经审计的年报显示，其净利润为3.06亿元，与2007年的合并净利润相比，下降57.68%。代理买卖证券业务收入为8.84亿元，同比下降53.42%，2008年，其投资收益为1.14亿元，公允价值变动收益为-1615万元，自营业务收益为9782.08万元。其保荐业务收入已连续三年为零，而证券承销以及财务顾问收入在2008年只有9951万元。

“这样的业绩在已披露年报的52家券商中排名24位，属于中游水平。”一位券商研究员表示，再从资本实力来看，全国各地证券公司目前纷纷增资扩股，有的高达几十亿，相形之下，国海证券8亿元的注册资本就显得身单力薄。

就在国海证券紧锣密鼓上市之时。2月23日，南宁营业部一人士对时代周报记者透露说，“国海证券在自查过程中，发现有营业部财务存在诸多不完善之处急需解决。”该知情人士称，在国海证券总部分赴各地检查中，发现某营业部有财务处理不规范及个人所得税缴纳偏低的问题，目前已委托专业财务公司帮其调整财务及补交个税。

2月24日

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