范晓微余震 国泰君安上市“习惯性流产”？

刚刚过去的半个月，对闫峰来说是种煎熬。身为国泰君安证券（香港）有限公司（下称“国君香港”）首席执行官的他，自从6月2日该公司投行部执行董事范晓微被带走调查后，日子突然变得如此漫长。   

6月16日，国君香港所在的香港皇后大道181号新纪元广场27楼，一如既往的沉寂。让闫峰揪心的是，国君香港上市计划日前虽已获股东大会通过，范突然被带走调查，可能使这三年前未竟的上市计划再次夭折。

更微妙的是与上海母公司—国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）之间只可意会的博弈。“国泰君安早谋划内地A股上市，对子公司国君香港的上市之举态度一直比较暧昧。”一位接近国泰君安的投行老总告诉时代周报记者。

“目前国君香港和国泰君安上市都无任何进展。”国泰君安副总裁、新闻发言人王松6月16日对时代周报记者证实说。

IPO料再受挫

“范晓微的事情没这么简单，不会很快有结果的，”一位接近证监会的内部人士告诉时代周报记者，“在正式结果出来之前，很有可能影响到国君香港的上市进程。”

这正是闫峰所担心的最坏的结果。“国君香港目前正重新启动在香港的IPO计划，争取今年或明年上市，目前相关上市文件正在积极准备进程中，”国君香港首席执行官闫峰6月17日在接受时代周报记者电话采访时说，“国君香港的业绩其实还不错，净资产10.3亿元，问题就是投入较少，初始资本仅3198万元。”

5月26日，国泰君安召开股东大会，逾百名股东单位代表通过了关于国君香港上市的议案。据悉，国君香港计划募集资金规模可能为3亿港元左右，目前相关上市文件正在积极准备中，尚需香港证监部门审核通过。

国君香港执行董事、投资咨询部主管蒋有衡对时代周报记者表示，计划募集资金规模预计比2006年市场传言的3亿至4亿港元要高。如果上市成功，国君香港有望成为首家在港IPO的中资券商。

一位香港投行的负责人告诉时代周报记者，国君香港属于香港注册公司，上市资产亦属于境外资产，既非红筹，亦非H股，因而上市无须中国证监会审批，只需符合所在地上市法规即可。

国君香港成立于1995年6月，是国泰君安的海外全资子公司。今年4月初，国泰君安董事会讨论通过了国君香港在港交所IPO上市议案。然而，让闫峰担心的是怕再蹈覆辙—三年前的IPO失败就事出有因，当时盛传，2006年拟上市的计划因为税务和股息问题被搁置。

对此，闫峰解释说，当时主要是因为母公司国泰君安想整体在A股上市，而国君香港在香港上市的计划也就停止了。

母公司上市或生变

除了范晓微被调查疑云未散，国君香港的上市之路仍存在诸多变数—其上市计划是否再次被母公司国泰君安扼杀？

值得关注的是，此次国君香港重新提交上市申请似乎获得母公司国泰君安的“默许”。中山证券投行部高级经理张立厅对时代周报记者分析称，此次国君香港再提上市，或许与母公司自身的上市进度缓慢有关系。此前，国泰君安与中央汇金投资有限责任公司（下称“中央汇金”）的股权问题影响了上市进程。

张立厅表示，影响国泰君安上市进程的有多种因素—A股IPO重启时间、二级市场表现、其他券商上市情况等等。同样计划上市的国信证券因市场低迷而放缓上市进程。

“红筹回归是特定历史阶段的产物，现在一般不提倡在境外上市。”张立厅告诉时代周报记者，国君香港上市的目的，可能是为了有国际化的视野，此外香港无外汇管制，便于外资介入。“这对提升公司知名度、稳定与吸引人才、融资扩充资本金、发展国际业务等方面都有益处，也能为国泰君安开展国内业务提供便利。”

不过，在国君香港在尚未向港交所正式提交上市申请前，其上市的计划仍将充满变数。来自大摩的分析报告认为，国泰君安做好了两手准备—A股IPO若重启可期，国泰君安上市计划已准备就绪，国君香港的上市计划仍可能遭扼杀。若A股IPO重启不可期，国泰君安就可能借道国君香港实现上市。

“国泰君安资产不会注入子公司国君香港，未来还是要在A股上市。”一位国泰君安股东代表告诉时代周报记者，但目前A股IPO未开闸、大股东中央汇金如何退出，以及国泰君安十余家股东单位仍存“一参一控”等问题，这些都是影响其A股IPO的进程的重要原因。

事情并非无先例。招商证券一位分析师告诉时代周报记者，中移动和中联通都是先让香港子公司上市，然后再由上市公司收购母公司资产，实现集团公司整体上市。国泰君安或许也会借此上道。

此外，随着东航吸收合并上航的大势已定，市场目光转而投向了*ST上航（600591.SH，下称上航）留下的壳资源。日前有市场传言，国泰君安、上海银行和东方证券都垂青该壳资源，在上海国资委的撮合下，很有可能成就借壳上市的好事。

“借壳上市不太可能，国泰君安的实力与规模不太可能为求速度而改变上市方案。”国泰君安副总裁、新闻发言人王松明确地告诉时代周报记者。

国泰君安面临整合

相比闫峰的紧张和不安，国泰君安的两位掌舵者似乎从容和老练了许多。摆在祝和陈面前的，是国泰君安的整合大事。“这也是影响其上市进程比较重要的因素。”该公司一位内部人士对时代周报记者透露。

时代周报记者获悉，中央汇金退出国泰君安的问题，双方高层于近期达成了原则性意见,双方正委托中介机构进行相关审计工作。

同时，上海金融工委的一位官员也向时代周报记者证实，中央汇金及上海国际集团有限公司（下称“上海国际”）已达成初步合作意向，二者将通过股权互换的方式，分获申银万国和国泰君安两家券商的控股权。

业内人士表示，此举不仅打开“汇金系”数百亿券商资产如何处理的局面，更为证监会力推的对证券公司“一参一控”的政策扫除了主要障碍。 

2007年4月5日，国泰君安股东大会曾通过一份内部增资扩股方案，通过向老股东配股10亿股和向第一大股东上海国资公司（下称“上海国资”）定向增发4亿股，国泰君安总股本由47亿股增至61亿股。但时代周报记者了解到，是次增资扩股方案至今仍未获监管层批准，为国泰君安上市进程再添变数。

上述上海金融工委官员透露，根据双方已经达成的意向，中央汇金目前拥有的国泰君安10亿股股权将转让给上海国际。作为置换，上海国际和其子公司—上海国有资产经营有限公司共同持有的9.4894亿股申银万国股权将由中央汇金承接。股权置换后，中央汇金将持有51.36%申银万国股权；而上海国际则将持有45.63%的国泰君安股权，进一步增强对这家上海本土大券商的控制力。

在具体细节确定之后，置换方案就将上报证监会审批。“这个程序也会很快。”上述接近证监会的内部人士对时代周报记者表示。

随着股权结构的改变，两家券商的治理结构也将出现变化。接近上海市政府的人士称：“国泰君安的实际控制人，无论是上海国际还是上海国资，都只是代持，对国泰君安的经营决策和人事安排有决定权的是上海市国资委及金融工委。”

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