• 退市生死劫:*ST联油重组迷局

    金融 > | Time Weekly - 2009-07-15 15:22:19
  • 海南证监局发给*ST联油的整改通知称,若到2009626仍未完成整改,或虽完成整改但未能在规定期限内提出恢复上市申请,将被终止上市。

    *ST联油已经连续三年亏损,要尽快实现扭亏为盈,选择注入房地产资产是一种较好的选择,也能够较快地操作。

    但是,欲推进重组的亚太科技、同创嘉业和亚太矿业三家公司的所谓优质资产,均无迹可寻。

    六月的海口阳光灿烂,碧海蓝天。对于海南联合油脂科技发展股份有限公司(000691.SZ,下称*ST联油)来说,却是阴霾蔽日、进退维谷—深陷重组迷局,挣扎在退市边缘。

    位于海口市金贸中路1号半山花园晓峰阁1768房的*ST联油总部,鲜见人影,一片静寂。61*ST联油董事冼乃斌辞职,这是自2008214*ST联油四位核心高管集体离职后,又一位高管选择离开—*ST联油高层几乎全部换血。

    气若游丝的*ST联油,却曾咬定“涨停”不放松。自兰州亚太工贸集团(下称亚太工贸)重组计划被否,*ST联油41617日先后发布两份前后矛盾却又无限想象空间的公告后,就开始了涨停之路,截至519,已连续15个涨停,大涨97.77%

    而海南证监局发给*ST联油的整改通知称,若到2009626仍未完成整改,或虽完成整改但未能在规定期限内提出恢复上市申请,将被终止上市。

    魏军出逃后

    526,中外运国际贸易公司(下称中外运)与*ST联油前实际控制人—北京安捷联科技发展有限公司(下简安捷联)的委托代理进口协议案在北京第二中级人民法院开庭审理。

    在经过5个多小时的庭审之后,双方处于胶着状态,主审法官称“三方商量商量,争取68之前再开庭。”而此时,原告的举证尚未结束。

    安捷联的法定代表人代表魏军,早已于200811月因涉嫌另一桩棕榈油进口合同诈骗案,潜逃新加坡,目前正被深圳警方悬赏通缉。令人不可思议的是,魏军竟然在今年4月公开将所持*ST联油大股东北京大市投资有限公司(下称大市投资)的控股权转让出去—通过左手倒右手,“资本玩家”魏军借道安捷联,把*ST联油一步步引入一个精心设计好的圈套。

    2008625,安捷联与中外运签订了《委托代理进口协议书》,委托中外运代理进口商品。晓松地产则为双方的协议提供担保,担保金额2.4亿元。中外运依照协议与供货方签订了7份棕榈油的进口合同,并依据合同开出了7份期限为90天的远期信用证,总金额为2211万美元。

    随后,上述7份合同项下的货物共计2万余吨棕榈油陆续进口到国内,并由安捷联提走。上述信用证到期后,开证银行划走了中外运账户上的相应款项。在中外运要求安捷联偿付时,安捷联以经营困难和资金周转不开为由仅支付50万元。至此,安捷联尚欠货款1.3亿元。

    而安捷联“逃单”有方早有先例。安捷联在退出*ST联油前,欠其逾一亿元货款迟迟未予归还,而是将债务转给新的控制人—亚太工贸来承担。

    “中外运赢的几率比较大,应该可以获取安捷联的赔偿。”北京清华源律所的一位律师对时代周报记者表示,安捷联根本无力偿还巨额赔偿,一旦安捷联输了官司很有可能会主动申请破产。

    时代周报记者调查获悉,一直以“华东最大棕榈油经销商”自居的安捷联实际上名不副实。“棕榈油的利润率并不高,安捷联可能只是一个庞大的空壳子。”虽然囊中羞涩,但安捷联却上演过多起被业内称之为“蛇吞象”的举动。自2007年开始,魏军操控安捷联重组九发股份(600180.SH)、染指ST寰岛和国药科技(600421.SH),并最终将ST寰岛易名*ST联油后收归囊中。

    据了解,魏军是通过购买ST寰岛第一大股东股权的方式拿到其控股权,而在其3060万元的收购款中,自有资金仅100万元,其余均为借款。掌控*ST联油后,国际棕榈油市场持续低迷、棕榈油价格一路下滑。今年4月,安捷联被迫退出*ST联油,还欠下1.3亿元占用资金。

    “魏军出逃后,安捷联可召开股东大会更换法定代表人,追究魏军的责任。但由于安捷联事实上由魏军持股控制,因此魏军即使落案,也不影响其股东地位和法定代表人地位,安捷联最终可能在破产后注销。”一直关注此案的上海市申光律师事务所律师何四为表示。

    亚太来撑腰

    有了重组方亚太工贸的“撑腰”,*ST联油似乎有了底气,开始对公司重大的“疑难杂症”动刀。

    522*ST联油发布了董事会的数项决议,开始清算旧账。其一将授权公司经营班子委托会计师事务所、律师事务所对合营公司蓝景丽家、唯一的主营业务子公司天津绿源进行审计和调查,并提出切实可行的处置方案;其二,同意亚太工贸代为偿还安捷联占用公司的经营性资金1.3亿。

    重中之中还是推进重组。由于重组方亚太工贸拟将兰州亚太网络科技有限公司(下称亚太网络)、兰州同创嘉业房地产开发有限公司(下称同创嘉业)或兰州亚太矿业有限公司资产(亚太矿业)与*ST联油和其控股子公司部分资产进行置换,*ST联油董事会要求重组方注入资金和优质资产,包括不限于定向增发、资产置换等。

    而令人蹊跷的是,*ST联油的15个涨停,皆源自一份公司“搬石头砸自己脚”的公告。今年416日,停牌近两个月的*ST联油复牌,同时公告,与亚太工贸的重组计划宣告“中止”,公司同时承诺,“至少三个月内不再筹划重大资产重组事项”。但次日,公司就开始“筹划重大资产重组事项”。

    417,《*ST联油详式权益变动报告书》将一项涉及“重大资产重组”的事项浮出水面—42,亚太工贸与魏军、赵伟签署《北京大市投资有限公司股权转让协议》,二人将所持的大市投资全部股权转让给亚太工贸。股权转让后,*ST联油大股东依然是大市投资,但大市投资实际控制人已变为亚太工贸。

    时代周报调查获悉,欲推进重组的亚太科技、同创嘉业和亚太矿业三家公司的所谓优质资产,均无迹可寻。亚太矿业和亚太科技能查到的资料极少,二者均没有公布项目地址,如矿产资源所处位置等。

    只有地产项目有迹可循—公开资料显示,同创嘉业成立于20085月,注册资本2000万元,其经营范围为房地产开发、商品房销售、物业管理。公告所称的亚太玫瑰园位于兰州市永登县城关镇,占地近百亩。然而据当地知情人士对时代周报记者透露说,亚太玫瑰园所在地既无繁华的商业区,也无高尚住宅小区,更谈不上商业写字楼,并未看到任何动工的迹象。

    兰州亚太实业集团有限公司(下称亚太实业)现有资产6.6亿元,年营业额4亿元,旗下有16家子公司,而其中有8家公司是从事房地产以及相关行业的,亚太工贸是其下属控股子公司。亚太工贸的实际控制人为朱全祖,现任亚太实业党委书记、董事长。

    “或许表明朱全祖并不只是简单地置入亚太工贸旗下的三家公司,而是亚太实业旗下的房地产资源的整体上市。”银河证券的一位地产分析师称,毕竟网络、矿业要在短期内筹资并产生效益难度较大,而*ST联油已经连续三年亏损,要尽快实现扭亏为盈,选择注入房地产资产是一种较好的选择,也能够较快地操作。

    退市与否月底揭晓

    去年年底,海南证监局的一纸通知,将*ST联油逼近退市的悬崖边缘。随着重组进程的不明朗,*ST联油退市的几率加大。

    20081218,海南证监局的整改通知称,*ST联油因提前将3800万股权转让款计入投资收益,公司必须进行整改。若到2009626仍未完成整改,或虽完成整改但未能在规定期限内提出恢复上市申请,ST联油将被终止上市。

    事实上,原名为寰岛实业的*ST联油,近年来重组不断。20013月,天津燕宇置业有限公司用资产置换集团公司对上市公司的近4亿元应付款方式,重组寰岛实业,但一年不到,该资产就因出资不实,计提损失近1.2亿元,致使公司巨亏。2004年,该股被交易所戴帽,沦为ST寰岛。

    2006年中期,ST寰岛二股东大市投资再次以资产置换的方式对其重组,但置入资产交割时发现实际价值与账面价值严重不符,ST寰岛被迫计提1.34亿元置换差额,ST寰岛再次损失惨重。2007920ST寰岛更名为*ST联油,继续艰难保壳之路。

    亚太工贸出现后,二级市场的炒作气氛却跟以往每次都不相同。截至519,该股15个涨停的直线拉升,早已把当初以承担1.3亿元债务换得大市投资的3222万股的账面损失成功挽回,以4.43元的收盘价计算,账面价值已至1.43亿元。

    613,时代周报记者致电*ST联油,一位接电话的男士表示,董事会秘书王艳“出差了”,公司目前还没有新的证券事务代表,所以“对媒体的采访,没有部门可以解答”。

    对此,海南证监局的态度似乎有些无奈。“尽管我们要求加强对新股东的监管,但其并未就重组的细节向我们汇报”,海南证监局上市公司监管处处长范永福告诉时代周报记者,他们希望推动*ST联油完成重组,通过新股东引入优良资产,保证公司盈利,同时能够加强对新股东的监管,从一开始就保证公司比较正规。

    对潜在股东会严格地进行监督,从重组过程开始就规范,”范永福对时代周报记者表示,新股东原是民营公司,缺乏上市公司规范运作训练,不太了解相关规范,可能会有不规范运作。因此,海南证监局一开始就介入,使重组环节符合规范。“至于重组最终的进展如何,我们也无法预料。”

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