退市生死劫：*ST联油重组迷局

2009-07-15 15:22:19

来源: 时代在线网

海南证监局发给*ST联油的整改通知称，若到2009年6月26日仍未完成整改，或虽完成整改但未能在规定期限内提出恢复上市申请，将被终止上市。

而*ST联油已经连续三年亏损，要尽快实现扭亏为盈，选择注入房地产资产是一种较好的选择，也能够较快地操作。

但是，欲推进重组的亚太科技、同创嘉业和亚太矿业三家公司的所谓优质资产，均无迹可寻。

六月的海口阳光灿烂，碧海蓝天。对于海南联合油脂科技发展股份有限公司（000691.SZ，下称*ST联油）来说，却是阴霾蔽日、进退维谷—深陷重组迷局，挣扎在退市边缘。

位于海口市金贸中路1号半山花园晓峰阁1768房的*ST联油总部，鲜见人影，一片静寂。6月1日，*ST联油董事冼乃斌辞职，这是自2008年2月14日*ST联油四位核心高管集体离职后，又一位高管选择离开—*ST联油高层几乎全部换血。

气若游丝的*ST联油，却曾咬定“涨停”不放松。自兰州亚太工贸集团（下称亚太工贸）重组计划被否，*ST联油4月16日和17日先后发布两份前后矛盾却又无限想象空间的公告后，就开始了涨停之路，截至5月19日，已连续15个涨停，大涨97.77%。

而海南证监局发给*ST联油的整改通知称，若到2009年6月26日仍未完成整改，或虽完成整改但未能在规定期限内提出恢复上市申请，将被终止上市。

魏军出逃后

5月26日，中外运国际贸易公司（下称中外运）与*ST联油前实际控制人—北京安捷联科技发展有限公司（下简安捷联）的委托代理进口协议案在北京第二中级人民法院开庭审理。

在经过5个多小时的庭审之后，双方处于胶着状态，主审法官称“三方商量商量，争取6月8日之前再开庭。”而此时，原告的举证尚未结束。

安捷联的法定代表人代表魏军，早已于2008年11月因涉嫌另一桩棕榈油进口合同诈骗案，潜逃新加坡，目前正被深圳警方悬赏通缉。令人不可思议的是，魏军竟然在今年4月公开将所持*ST联油大股东北京大市投资有限公司（下称大市投资）的控股权转让出去—通过左手倒右手，“资本玩家”魏军借道安捷联，把*ST联油一步步引入一个精心设计好的圈套。

2008年6月25日，安捷联与中外运签订了《委托代理进口协议书》，委托中外运代理进口商品。晓松地产则为双方的协议提供担保，担保金额2.4亿元。中外运依照协议与供货方签订了7份棕榈油的进口合同，并依据合同开出了7份期限为90天的远期信用证，总金额为2211万美元。

随后，上述7份合同项下的货物共计2万余吨棕榈油陆续进口到国内，并由安捷联提走。上述信用证到期后，开证银行划走了中外运账户上的相应款项。在中外运要求安捷联偿付时，安捷联以经营困难和资金周转不开为由仅支付50万元。至此，安捷联尚欠货款1.3亿元。

而安捷联“逃单”有方早有先例。安捷联在退出*ST联油前，欠其逾一亿元货款迟迟未予归还，而是将债务转给新的控制人—亚太工贸来承担。

“中外运赢的几率比较大，应该可以获取安捷联的赔偿。”北京清华源律所的一位律师对时代周报记者表示，安捷联根本无力偿还巨额赔偿，一旦安捷联输了官司很有可能会主动申请破产。

时代周报记者调查获悉，一直以“华东最大棕榈油经销商”自居的安捷联实际上名不副实。“棕榈油的利润率并不高，安捷联可能只是一个庞大的空壳子。”虽然囊中羞涩，但安捷联却上演过多起被业内称之为“蛇吞象”的举动。自2007年开始，魏军操控安捷联重组九发股份（600180.SH）、染指ST寰岛和国药科技（600421.SH），并最终将ST寰岛易名*ST联油后收归囊中。

据了解，魏军是通过购买ST寰岛第一大股东股权的方式拿到其控股权，而在其3060万元的收购款中，自有资金仅100万元，其余均为借款。掌控*ST联油后，国际棕榈油市场持续低迷、棕榈油价格一路下滑。今年4月，安捷联被迫退出*ST联油，还欠下1.3亿元占用资金。

“魏军出逃后，安捷联可召开股东大会更换法定代表人，追究魏军的责任。但由于安捷联事实上由魏军持股控制，因此魏军即使落案，也不影响其股东地位和法定代表人地位，安捷联最终可能在破产后注销。”一直关注此案的上海市申光律师事务所律师何四为表示。

亚太来撑腰

有了重组方亚太工贸的“撑腰”，*ST联油似乎有了底气，开始对公司重大的“疑难杂症”动刀。

5月22日，*ST联油发布了董事会的数项决议，开始清算旧账。其一将授权公司经营班子委托会计师事务所、律师事务所对合营公司蓝景丽家、唯一的主营业务子公司天津绿源进行审计和调查，并提出切实可行的处置方案；其二，同意亚太工贸代为偿还安捷联占用公司的经营性资金1.3亿。

重中之中还是推进重组。由于重组方亚太工贸拟将兰州亚太网络科技有限公司（下称亚太网络）、兰州同创嘉业房地产开发有限公司（下称同创嘉业）或兰州亚太矿业有限公司资产（亚太矿业）与*ST联油和其控股子公司部分资产进行置换，*ST联油董事会要求重组方注入资金和优质资产，包括不限于定向增发、资产置换等。

而令人蹊跷的是，*ST联油的15个涨停，皆源自一份公司“搬石头砸自己脚”的公告。今年4月16日，停牌近两个月的*ST联油复牌，同时公告，与亚太工贸的重组计划宣告“中止”，公司同时承诺，“至少三个月内不再筹划重大资产重组事项”。但次日，公司就开始“筹划重大资产重组事项”。

4月17日，《*ST联油详式权益变动报告书》将一项涉及“重大资产重组”的事项浮出水面—4月2日，亚太工贸与魏军、赵伟签署《北京大市投资有限公司股权转让协议》，二人将所持的大市投资全部股权转让给亚太工贸。股权转让后，*ST联油大股东依然是大市投资，但大市投资实际控制人已变为亚太工贸。

时代周报调查获悉，欲推进重组的亚太科技、同创嘉业和亚太矿业三家公司的所谓优质资产，均无迹可寻。亚太矿业和亚太科技能查到的资料极少，二者均没有公布项目地址，如矿产资源所处位置等。

只有地产项目有迹可循—公开资料显示，同创嘉业成立于2008年5月，注册资本2000万元，其经营范围为房地产开发、商品房销售、物业管理。公告所称的亚太玫瑰园位于兰州市永登县城关镇，占地近百亩。然而据当地知情人士对时代周报记者透露说，亚太玫瑰园所在地既无繁华的商业区，也无高尚住宅小区，更谈不上商业写字楼，并未看到任何动工的迹象。

兰州亚太实业集团有限公司（下称亚太实业）现有资产6.6亿元，年营业额4亿元，旗下有16家子公司，而其中有8家公司是从事房地产以及相关行业的，亚太工贸是其下属控股子公司。亚太工贸的实际控制人为朱全祖，现任亚太实业党委书记、董事长。

“或许表明朱全祖并不只是简单地置入亚太工贸旗下的三家公司，而是亚太实业旗下的房地产资源的整体上市。”银河证券的一位地产分析师称，毕竟网络、矿业要在短期内筹资并产生效益难度较大，而*ST联油已经连续三年亏损，要尽快实现扭亏为盈，选择注入房地产资产是一种较好的选择，也能够较快地操作。

退市与否月底揭晓

去年年底，海南证监局的一纸通知，将*ST联油逼近退市的悬崖边缘。随着重组进程的不明朗，*ST联油退市的几率加大。

2008年12月18日，海南证监局的整改通知称，*ST联油因提前将3800万股权转让款计入投资收益，公司必须进行整改。若到2009年6月26日仍未完成整改，或虽完成整改但未能在规定期限内提出恢复上市申请，ST联油将被终止上市。

事实上，原名为寰岛实业的*ST联油，近年来重组不断。2001年3月，天津燕宇置业有限公司用资产置换集团公司对上市公司的近4亿元应付款方式，重组寰岛实业，但一年不到，该资产就因出资不实，计提损失近1.2亿元，致使公司巨亏。2004年，该股被交易所戴帽，沦为ST寰岛。

2006年中期，ST寰岛二股东大市投资再次以资产置换的方式对其重组，但置入资产交割时发现实际价值与账面价值严重不符，ST寰岛被迫计提1.34亿元置换差额，ST寰岛再次损失惨重。2007年9月20日，ST寰岛更名为*ST联油，继续艰难保壳之路。

亚太工贸出现后，二级市场的炒作气氛却跟以往每次都不相同。截至5月19日，该股15个涨停的直线拉升，早已把当初以承担1.3亿元债务换得大市投资的3222万股的账面损失成功挽回，以4.43元的收盘价计算，账面价值已至1.43亿元。

6月13日，时代周报记者致电*ST联油，一位接电话的男士表示，董事会秘书王艳“出差了”，公司目前还没有新的证券事务代表，所以“对媒体的采访，没有部门可以解答”。

对此，海南证监局的态度似乎有些无奈。“尽管我们要求加强对新股东的监管，但其并未就重组的细节向我们汇报”，海南证监局上市公司监管处处长范永福告诉时代周报记者，他们希望推动*ST联油完成重组，通过新股东引入优良资产，保证公司盈利，同时能够加强对新股东的监管，从一开始就保证公司比较正规。

对潜在股东会严格地进行监督，从重组过程开始就规范，”范永福对时代周报记者表示，新股东原是民营公司，缺乏上市公司规范运作训练，不太了解相关规范，可能会有不规范运作。因此，海南证监局一开始就介入，使重组环节符合规范。“至于重组最终的进展如何，我们也无法预料。”